（一）证券发行市场的定义及作用

所谓证券发行，是指证券发行人将有价证券出售给投资者的行为和过程，证券发行的场所即证券发行市场。与交易市场不同，它通常无固定时间、无固定场所，是一个无形的市场。

证券发行市场的作用主要有三个：为资金需求者提供筹措资金的渠道；为资金供应者提供投资的机会，实行储蓄向投资的转化；形成资金流动的收益定向机制，促进资金配置的不断优化。

（二）证券发行的方式

1.公募发行与私募发行：

公募发行，又称公开发行，是指以不特定的广大投资者为证券发行的对象，按统一的条件公开发行证券的方式。公募发行一般数额较大，发行人通常委托承销商代理发行，因而发行成本较高；公募发行须经过严格的审查，发行程序比较复杂，但信用度较高且流通性较好。

私募发行，又称不公开发行，是指以特定投资者为对象的证券发行方式。私募发行一般数额较小，发行程序比较简单，发行人不必委托中介机构推销，因此发行成本较低。但由于私募发行不经过严格的审查和批准，所以一般不能公开上市，流动性较差。

公募发行是证券发行中最常见、最基本的发行方式。

2.直接发行与间接发行：

直接发行，即发行人直接向投资者推销、出售证券的发行方式。它可以节省向中介机构缴纳的手续费，降低发行成本，但如果发行额较大，由于缺乏专业人才和发行网点，发行人自身要承担较大的发行风险。这种发行方式只适用于有既定发行对象或者发行人知名度高、发行数量少、风险低的证券。

间接发行，是由发行人委托证券承销商代理出售证券的方式。对发行人来说，发行风险较小，但发行成本较高。

一般情况下，公募发行大多数采用间接发行；私募发行则以直接发行为主。

3.初次发行和增资发行：

初次发行也称首次发行，有三种情况：一是组建股份公司的时候；二是原来非股份公司改制为股份公司时；三是原私人持股公司改组为公众股份公司时。其中，前两种情况为设立发行，第三种为首次公开发行。

增资发行是随着公司发展和业务的扩大，为达到增加公司资本金的目的而再次发行股票筹集资金的方式。

（三）证券发行制度

1.注册制。证券发行注册制实行公开管理原则，其实质是一种发行公司的财务公开制度。它要求发行人提供关于发行本身以及和证券发行有关的所有信息，发行人不仅要完全公开有关信息，还要为信息的真实性、完整性、可靠性承担法律责任。证券监管机构不对证券发行本身作出价值判断，对公开资料只作形式审查，不涉及任何发行的实质条件。目前，世界上很多国家实行注册制，如美国、英国、德国、新加坡等。

2.核准制。证券发行核准制实行实质管理原则，即证券发行人不仅要公开披露与发行有关的信息，保证其真实性、准确性、可靠性，还要满足证券监管机构指定的若干实质性条件，二者缺一不可。

核准制的核心是监管部门要进行合规性审核。我国当前的发行制度是核准制，但是从2015年起，开始研究由核准制向注册制过渡。

（四）我国的证券发行审核

1.审核方式。证券发行主要为形式审查，即合规性审查，因为实质性审查难以完成。(www.daowen.com)

2.审核的主要内容：文件是否齐备；文件是否合规；发行条件是否具备。

3.发行审核的法律后果：①只表明发行人资格合法和形式上合法，而不表示实质上完全合格；②只表明发行程序合法，并不证明发行在本质上符合发行条件；③发行人和投资者各自承担发行和投资风险，证监会不做任何承诺。

（五）首次公开发行股票（IPO）审核工作流程

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，证监会对首次公开发行的审核流程分为以下10个环节：

（1）材料受理、分发环节：依法受理文件，并转发行监管部。

（2）见面会环节：发行人与发行监管部的初步沟通。

（3）问核环节：督促保荐机构及其代表人做好尽职调查工作。

（4）反馈会环节：审核一处、审核二处从非财务及财务两个角度撰写审核报告，提及反馈会讨论。

（5）预先披露环节：反馈意见落实完毕、相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的，安排进行预先披露。

（6）初审会环节：由综合处组织，出具初审报告，转发审会审核。

（7）发审会环节：即专家决策机制。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。

（8）封卷环节：首发申请通过审核后，将申请文件的原件重新归类，存档备查。

（9）会后事项环节：会后事项指通过审核以后，招股说明书刊登之前发生的对投资者决策有重大影响的事项，应该予以披露。

（10）核准发行环节：下发核准批文，申报企业进行公示。

（六）证券承销制度

承销是指将证券销售业务委托给专门的证券经营机构（承销商）来销售，具体方式有两种：

1.包销。证券包销是指证券承销商将发行人的证券按照协议全部购入，或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式，具体分为全额包销和余额包销两种。

（1）全额包销：先由承销商全额购买发行人该次发行的证券，再向投资者发售，其发行风险由承销商全部承担的承销方式。

（2）余额包销：由承销商按照规定的发行额和发行条件，在约定的期限内向投资者发售证券，到销售截止日，如果投资者实际认购总额低于预定发行总额，未售出证券由承销商认购，并按约定时间向发行人支付全部证券款项的承销方式。

2.代销。代销是指承销商代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。