《谢尔曼法》第1条规定，“……所有限制州际或对外商业贸易，以托拉斯或其他形式组成联合，签订合同或秘密协议的，都属于违法行为……”，可见该条规制的对象是“联合，签订合同或秘密协议”等集体行为。因此，要对职业体育联盟制定的各种内部制度进行反垄断法分析，前提条件是该联盟是复数实体。单一实体（single entity）是无法完成上述集体行为的，如果体育联盟被认定为是单一实体，则无论其实施的有关制度有多大的反竞争性，都不会受到《谢尔曼法》第1条的约束。长期以来，围绕着职业体育联盟的性质与地位，美国的学术界产生了激烈的争论，不同法院的审判实践也不一致。

（一）理论上的争论

有不少学者认为职业体育联盟是单一实体，^[17]其理由主要有以下几点：^[18]其一，职业体育联盟是一项特殊产业，在其成员间同时存在着独特而又是必须的竞争与合作，这在其他合伙（partnership）或联营（joint venture）中是不存在的。这一观点的支持者认为，为了保持各球队在赛场上的竞争平衡，体育联盟必须最大限度地减少赛场外的竞争，联盟中的球队必须在很多事宜上进行合作，比如制定统一的比赛规则、安排每个赛季的具体比赛日程、提供内部争议解决机制及运动员分配制度等。正是由于这些合作的存在，职业体育联盟得以同其他单独经济实体的联合区别开来，而应被看作是单一实体。其二，最高法院已经确立了有关《谢尔曼法》第1条不适用于单一实体的行为的原则。最高法院在“柯帕维尔德案”中提出，完全隶属于同一经济主体的各个分支机构之间不可能实施《谢尔曼法》第1条所禁止的“联合，签订合同或秘密协议”等行为，因为它们不构成适用该条所必须的不同经济主体。^[19]

还有学者认为职业体育联盟有时候是单一实体，有时候是复数实体的集合，其所依据的标准是其行为属于纯联盟内部性质的还是涉及联盟外部关系的。实际上，即使是坚决认为职业体育联盟是单一实体的学者中，也有不少人承认，“单一实体说”并不适用于联盟的成员球队所实施的所有行为。对于他们来说，在某些场合将职业体育联盟看作单一实体，而在其他场合将其界定为复数实体是合适而且必要的。^[20]这是因为，除了在球场内进行竞争，各支球队相互间在吸引优秀球员、争取观众支持等方面进行场外竞争也是不争的事实。

（二）法院的实践

近几十年来的美国法院审判实践在该问题上也出现很大的分歧。有些法院认定，职业体育联盟的合作特征占主导地位，因此应被看作单一实体，其各个成员球队不可能通过合谋实施违反《谢尔曼法》第1条的行为。^[21]还有一些法院却将更多的关注集中于职业体育联盟中各球队在经济上的竞争，并得出了各球队都应被视为《谢尔曼法》下的独立主体的结论。^[22]地区法院和联邦法院在这一问题上的混乱状况主要是由于未能将职业体育联盟的合作性与竞争性这两方面特征有机地协调好。^[23]此外，这种混乱状况同样反映在最高法院前后不一致的态度上。在1984年的“NCAA诉俄克拉荷马大学案”中，最高法院发现，美国大学体育协会（National Collegiate Athletic Association，以下简称“NCAA”）的成员大学在电视转播收益、球迷和运动员方面互相竞争，因此NCAA对电视转播的限制构成了竞争者之间通过协议来限制产量的行为，有违反《谢尔曼法》第1条的嫌疑。^[24]然而最高法院在“布朗诉职业橄榄球案”中又表示，美国国家橄榄球联盟（National Football League，以下简称“NFL”）的成员“更像是一个参与议价的雇主”，因为“组成职业体育联盟的各个俱乐部并非完全独立的经济竞争者，为了生存，它们依赖于一定程度的合作”，这似乎又暗示它更倾向于采纳单一实体的理论。^[25]不过在2010年的“美国针诉NFL案”中，最高法院明确拒绝了NFL是单一实体的抗辩，承认NFL属于联营性质，其联合行为满足《谢尔曼法》第1条的适用条件。^[26]在最高法院看来，“尽管NFL的球队具有共同的利益，比如提升NFL的品牌，它们仍然是单独的、利润最大化的实体，它们在球队商标的许可方面的利益并不必然是整齐划一的。在NFL品牌上的共同利益部分地统一了母公司的经济利益，但各球队显然仍具有不同的、相互矛盾的利益”。^[27]尽管如此，最高法院在“美国针诉NFL案”中的结论是否适用于北美所有的职业体育联盟的问题仍然存在争论。

（三）职业体育联盟是联营(www.daowen.com)

事实上，无论是单一实体说还是复数实体说或者两者的折中，这些观点的支持者都看到或承认职业体育联盟所具有的既合作又竞争的双面特性，只是要么过于强调其中一方面而忽视了另一方面，要么又试图调和这两面特征而最终陷入了泥潭。其实，职业体育联盟最合理的定位应是“联营”，这既符合实际情况，又能够将职业体育联盟的既合作又竞争的特性加以合理协调。

联营是一种独特的企业结构，有其自己的反垄断分析方法。联营的独特属性就在于它融合了竞争与合作。联营的成员为了完成某种特定目的而进行合作，但这种在联营事项上的合作并不妨碍它们相互之间在其他方面开展竞争。^[28]成员间部分的结合是将联营同其他类型的竞争者之间的合作安排区别开来的关键，这一特征可以通过对联营、卡特尔与合并三者进行比较清晰地反映出来。在卡特尔中，竞争者仅仅是协调它们的行动，但不会以提高价格或限制产量为目的而采取资源合并的行为。而在联营中，其成员将各自的资源进行结合，以达到特定的效率目标，比如对某一新产品的生产或销售。联营所带来的效率同合并的结果比较类似，通过合作，联营中的各个成员通常能生产出它们仅依靠单独力量所无法生产出的产品。但与合并不同的是，联营并不包含各成员方在经营上的完全结合，联营的每个成员都将继续独立存在，并在联营范围之外同其他成员竞争。

职业体育联盟具备了联营的所有相关特征：

1.为了保证有关体育竞赛的有效开展，职业体育联盟通过要求投资人放弃一部分自治权，从而将其成员的经营进行了一定程度的结合。在赛程、运动员资格和比赛方式等问题上，如果没有统一的联盟规则，职业体育竞赛根本无法开展。此外，职业体育联盟最重要的使命之一就是采取各种措施来维持各支参赛队伍的竞争平衡，使得每支队伍都有动力和机会来争取比赛的胜利。如果没有这些措施，体育迷们的利益就将受到减损，整个职业体育联盟也将受到负面影响。^[29]正因为此，各参赛队伍在赛场外并不以其他行业里的公司、企业所采取的方式进行竞争。正如审理“布朗诉职业橄榄球案”的法官所评论的，“没有哪支NFL的球队愿意看到其他球队被逐出这个产业，无论是在球场上还是在财务室里，因为如果联盟垮了，没有一支球队能活下来”。^[30]

2.虽然职业体育联盟的成员通过共同努力分享利益，但这种共性并不能阻碍它们各自追求个体成功。职业联盟里的每支球队都分别由不同的投资人所有和经营：^[31]它们各自独立进行核算，保留各自的利润，独立做出诸如球票定价、运动员的引进与工资、球场租赁条款等财政和投资方面的决定并自担风险，而只有少数来源的收入（比如来自全国性电视转播合同的收入）是由各支球队分享的。甚至从理论上说，职业体育联盟里的成员还可以自主决定退出当前的联盟而加入其他联盟或者自己组建新的联盟。事实上，目前的四大联盟中，相当数量的球队以前就曾经是其他联盟的成员。除了比赛场上，每支队伍还在经济方面进行着激烈的相互竞争。毫无疑问，处于同一地区的球队之间在球迷、当地电视转播收入和广告等方面进行着竞争，甚至采纳了单一实体说的法院也承认这一地区性竞争的存在。^[32]而在不同地区的球队之间同样存在着竞争，比如对新的主场城市的争夺。

有些学者提出，正是由于职业体育联盟存在着这样一种内在需要，即需通过在赛场外实施具体而持续的合作来保持赛场上的长期竞争平衡，使得它同其他产业中的联营显著区别开来，因为在后者中，一个公司的蒸蒸日上是建立在其竞争对手的衰落基础之上的。^[33]从表面看来，上述观点是不错的。但问题在于这种区别所揭示的仅仅是体育联盟所生产产品的特殊性，而并不能否定其结构上同其他产业联营的同质性。为了制造和销售其产品，包括职业体育联盟在内的所有的联营都在一定程度上进行合作。区别只在于职业体育联盟的产品是一个赛季乃至多个赛季的对抗与竞争，这种对抗与竞争将产生球迷忠诚、电视观众集聚和商业赞助等现象，并在许多年里维持这种状况。然而如果一支球队总是实力超群的话，即使是最自然的对抗和最热情的球迷兴趣也会逐渐衰退。因此为了使产品对消费者的吸引力长久存在，球队就必须建立和实施某种机制以促进产品质量的保持与改进—这和其他产业里联营所做的没有什么不同，只不过职业体育联盟中产品质量提高的标志就是赛场上的竞争平衡。^[34]