刘邦为了对付项羽煞费苦心。荥阳之围，好不容易脱身出来，他向郦食其（音丽亦集）讨教如何才能阻挡楚军的凌厉攻势。郦食其出主意，让他仿效汤、武的做法，把被秦灭掉的六国重新恢复，封六国的后代为王，这样项羽就会到处碰壁，天下就是刘邦的天下了。刘邦一听不错，就吩咐下边从速治印，准备让郦食其赴各国行封。恰在这时，张良面谒刘邦，刘邦就把郦食其的主意和盘托出，面露得色。张良听后却说：“谁为陛下画此计者？陛下事去矣。”（《史记·留侯世家》，下同）刘邦懵了，很是不解。张良对曰：“臣请藉前箸为大王筹之。”曰：“昔者汤伐桀而封其后于杞者，度能制桀之死命也。今陛下能制项籍之死命乎？”曰：“未能也。”“其不可一也。武王伐纣封其后于宋者，度能得纣之头也。今陛下能得项籍之头乎？”曰：“未能也。“其不可二也。武王入殷，表商容之闾，释箕子之拘，封比干之墓。今陛下能封圣人之墓，表贤者之闾，式智者之门乎？”曰：“未能也。”“其不可三也。发钜桥之粟，散鹿台之钱，以赐贫穷。今陛下能散府库以赐贫穷乎？” 曰：“未能也。“其不可四矣。殷事已毕，偃革为轩，倒置干戈，覆以虎皮，以示天下不复用兵。今陛下能偃武行文，不复用兵乎？”曰：“未能也。“其不可五矣。休马华山之阳，示以无所为。今陛下能休马无所用乎？”曰：“未能也。“其不可六矣。放牛桃林之阴，以示不复输积。今陛下能放牛不复输积乎？”曰：“未能也。”“其不可七矣。且天下游士离其亲戚，弃坟墓，去故旧，从陛下游者，徒欲日夜望咫尺之地。今复六国，立韩、魏、燕、赵、齐、楚之后，天下游士各归事其主，从其亲戚，反其故旧坟墓，陛下与谁取天下乎？其不可八矣。”张良用筷子比画起来，他说，从前商汤伐夏桀成功之后，给夏桀的后人分封杞地，考虑到这样可以预防夏人东山再起，现在陛下能置项羽于死地吗？这是第一条。周武王伐商纣王，封殷商的后代于宋，希望得到殷纣王的头，现在陛下能得到项羽的头吗？这是第二条。周武王攻入殷都，把商容的里门标示出来，表示不可侵犯，把箕子从监牢放出来，整修比干的坟墓，以示敬仰，现在陛下能做到这点吗？这是第三条。周武王攻占殷都朝歌，把纣王存积在钜桥的粮食、储积在鹿台的钱货拿出来散发，陛下能做到这样吗？这是第四条。伐殷成功，周武王把战车改为敞轩，把兵器倒置，蒙上虎皮，昭示天下不再用兵，现在陛下可以息武行文吗？这是第五条。周武王下令把战马放于华山之南，告诉天下人不再征战，现在陛下可以这样吗？这是第六条。放牛于桃林塞之北，告诉天下人不再输送田赋，陛下可以做到这点吗？这是第七条。况且天下的谋士舍家弃身，自愿追随于您，不过是想得到立足之地，现在您打算恢复诸侯旧制，立六国的后人为王，致使远道而来的谋士都去侍奉各自的主子，返回故土，还有谁来帮大王取天下呢？这是第八条。张良侃侃而谈，把否定分封的道理历历说来，一直说了“八不可”。说得刘邦满头冒汗，“辍食吐哺”，骂郦食其道：“竖儒，几败而公事！”

刘邦差点儿办了一件蠢事，葬送掉自己的千秋大业，这给后人留下了深刻印象。书载：“石勒不知书，使人读《汉书》。闻郦食其劝立六国后，刻印将授之，大惊曰：‘此法当失，云何得遂有天下？’至留侯谏，乃曰：‘赖有此身！’”（《世说新语·识鉴》）石勒武夫，竟也知道封立六国是失策。

张良的头脑十分清醒，他对形势了如指掌。周朝实行分封制，诸侯做大之后，周朝处处受制于人，到了春秋战国，周王朝仅仅成为一个象征。秦统一六国，取周而代之，遂吸取周朝教训，取消分封制，实行郡县制，这个办法较为先进，以后为历朝历代所袭用。但当时，秦以暴力取得天下，天下人本就不服，加之又施行暴政，使矛盾更趋激烈。刘邦此时扶立六国，看起来可以帮着抗楚，但恃强凌弱是一般规律，六国敌不住楚军，就会成为楚的附庸，刘邦等于给自己树敌。从另一方面讲，天下英雄志士都各赴其国，各随其主，“陛下与谁取天下乎”（《史记·留侯世家》，下同）这一点，张良最有发言权。(www.daowen.com)

之后，刘邦定汉，借鉴周、秦的经验，一方面，大封刘姓诸王，如堡垒一样安插各地；另一方面，沿用秦制，实行郡县制，使西汉一统天下。这种设置，未始不是张良的谋划。