商鞅年轻时好刑名之学，有志于天下，抱负远大。起先他效命于魏国，在魏相公叔痤手下做一个家臣。公叔痤有一次病重，魏惠王去看他。谈及后事，公叔痤说，我手下有个商鞅，年纪不大，本事不小，希望君王“举国而听之”（《史记·商君列传》，下同）。魏惠王不以为然。公叔痤接着说，如果君王不愿用商鞅，就请把他杀掉，千万不要让他为人所用。魏惠王假意答应后离开了，他对左右从人说，公叔痤病得有点傻了，竟然劝我用商鞅这个小子，简直有些昏头。公叔痤为人尚称厚道，魏惠王离开后，他就把商鞅叫来，将前面所说坦白地告诉他，劝他从速逃亡。商鞅却镇定自若地说：“彼王不能用君之言任臣，又安能用君之言杀臣乎？”仅凭这番见识，商鞅就高出公叔痤许多。

看来魏国是不能待了。听说秦孝公到处求贤，商鞅就托秦孝公的宠臣，一个叫景监的向秦王引荐自己。秦孝公就召见了商鞅。商鞅滔滔不绝地向秦孝公陈述他的治国之道，秦孝公听着听着却睡着了，第一次见面就这么无果而终。随后，秦孝公埋怨景监，说，你推荐的人胡言乱语，这人怎么能用呢？景监也就责怪起商鞅。商鞅解释自己所说乃帝王之道，只是秦孝公不懂罢了。五天后，秦孝公又一次召见商鞅，商鞅仍然还是那套——抛售自己的治国之道，但还是没有打动秦孝公。之后秦孝公又埋怨，景监又责怪。商鞅说，这次我陈献的是王道，既然这些秦孝公都不喜欢，我明白他需要什么了，请让我再见一次秦孝公。第三次觐见，商鞅就不再说大道理了，他结合秦国的现状，献出强国富民的计策。这一次，秦孝公听得津津有味，连着听了几天都不厌倦。也不怪秦孝公，春秋之际，周朝衰落，王道不行，诸侯侵夺，寻求自强而称霸一方乃是每个君王的首要选择。

秦孝公开始任用商鞅理政。商鞅提出要变法，秦孝公有些犹豫，怕影响太大，遭人议论。商鞅首先做秦孝公的思想工作：“疑行无名，疑事无功，且夫有高人之行者， 固见非于世；有独知之虑者，必见敖于民。愚者暗于成事，知者见于未萌。民不可与虑始而可与乐成。论至德者不和于俗，成大功者不谋于众。是以圣人苟可以强国，不法其故；苟可以利民，不循其礼。他说，做事狐疑就不会名正言顺，也不会成功。高于常人易被世俗反对、庸人诋毁。聪明人能预见事情的走向，在行事之初，他不会和其他人商讨可行与否，只会在成功后共享快乐。有崇高志向的人不必与世俗合流，能建立丰功伟绩的人不必强求他人同意。只要可以使国家强盛，就不必效法旧制。只要对人民有利，就不必遵循祖礼。这无疑是一篇变法宣言，字里行间散发出哲学般的光芒。商鞅认为，要成就大事就不能从众随流，应当比普通人站得高、看得远，只要能够强国富民，就不必墨守成规，而应敢于打破条条框框，纵使有人议论、反对，也算不了什么。做完了秦孝公的思想工作，商鞅还要说服朝中其他人。当时秦国内部意见很不统一。守旧派认为，高明的人根据实际情况治理国家，不用变法就能把国家治理得很好，老百姓能够接受，上下相安无事，岂不更好？对此商鞅反驳道：“常人安于故俗，学者溺于所闻。以此两者居官守法可也，非所与论于法之外也。三代不同礼而王，五伯不同法而霸。智者作法，愚者制焉；贤者更礼，不肖者拘焉。”意思是：俗人安于现实，学者眼光短浅。这些人不晓得，往古时期，夏、商、周三代遵循的制度也各有不同；即使近代，春秋五霸强国之道也各有千秋。只是这些人拘于成法，以为古已有之，思想禁锢，不愿轻易改变而已。另一派人认为，治国之道不能轻易改变，况且谁也看不到变法是好是坏。商鞅说：“治世不一道，便国不法古。故汤、武不循古而王，夏、殷不易礼而亡。反古者不可非，而循礼者不足多。”治国没有固定程式，古代传统未必都好，纵使商汤、周武王也是因为变革前代而成圣治。夏、殷两代灭亡，正在于他们不顺应时代变革所致。现在变法，正是遵古，但也不能食古不化，因循守旧。(www.daowen.com)

排除一切思想干扰后，商鞅大刀阔斧地施行变法。变法内容大致有四条：一是设县。在全国范围内设四十一县，效仿国家三公，设置县令（长）、县丞、县尉，这是以后郡县制的雏形。这一制度最为伟大，它推翻了周人所建立的分封制，也就是郭沫若说的封建制，此后秦始皇统一全国，重新分天下为三十六郡。这一制度后来被汉人沿用，成为基本固定的行政架构，至今仍被沿用。唐把郡变成了州，州之上有道，宋至明清把道变为路府、行省，国家以下由二级管理体系增加为三级乃至四级。二是编户齐民。编五家为一伍，十家为一什。一人犯罪，其他人不告发的，与罪犯同罪。这是后来的连坐制度，为历代沿用。三是废除井田，奖励耕战。把人民从井田中解放出来，使其享有土地所有权。规定家里有两个成年男子且不分家的，加倍征收税赋；粟帛生产多者，免除徭役；经商及怠惰致穷者，没入官府为奴。四是建立军功爵制度。凡有军功者，按等级给予爵位及官职。这样就打破了贵族特权，使一般士民也得以升官晋爵。五是统一度量衡。强制全国使用同一标准的尺寸、升斗、斤两。之后李斯在此基础上，进一步统一——车同轨、书同文，华夏文化由此有了一个基本遵循。这就是商鞅变法的基本内容，其中心思想是富国强兵，巩固中央集权。这个思想从根本上推翻了周王朝的体制，使中国历史逐步由奴隶制度过渡为封建制。商鞅变法的历史意义，无论怎么高估都不过分。但是它有一个弊端，君主集权一旦达到顶峰，就会出现为所欲为的暴君。而商鞅就是这个始作俑者，继之而起的是范雎、李斯、韩非之流，这些人除了帮秦国打败列强，还拼命地把秦始皇推向神坛。经过秦国二十余代君王的不懈努力，终于培养出秦始皇这个独夫。秦始皇把秦国发展到了顶峰，也使秦朝走到了绝地，盛极而衰，瞬间灭亡。商鞅及法家思想也走到了穷途末路。