【例2-5】 2016年9月，A公司拟在某地开发一个总投资10亿元的综合项目，A公司账面仅有存款3亿元。为此，A公司接受专家建议后决定，首先用3亿元资金设立全资子公司B公司，然后，由B公司和信托公司共同制定信托方案，信托公司向投资者募集7亿元的资金，通过“股权+债权”的混合性投资模式，以增资扩股的方式投入B公司。

案例分析

《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（2013年第41号）文件规定，企业混合性投资业务，是指兼具权益和债权双重特性的投资业务。

（1）同时符合下列条件的混合性投资业务，按该公告进行企业所得税处理：

1）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）。

2）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金。

3）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权。

4）投资企业不具有选举权和被选举权。

5）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。

（2）符合该公告第一条规定的混合性投资业务，按下列规定进行企业所得税处理：

1）对于被投资企业支付的利息，投资企业应于被投资企业应付利息的日期，确认收入的实现并计入当期应纳税所得额；被投资企业应于应付利息的日期，确认利息支出，并按税法和《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（2011年第34号）第一条的规定，进行税前扣除。

2）对于被投资企业赎回的投资，投资双方应于赎回时将赎价与投资成本之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税所得额。

该公告自2013年9月1日起执行。

《企业所得税法实施条例》第三十八条规定、企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：

（1）非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出；

（2）非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（2011年第34号）第一条规定，根据《实施条例》第三十八条规定，非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予税前扣除。鉴于目前我国对金融企业利率要求的具体情况，企业在按照合同要求首次支付利息并进行税前扣除时，应提供“金融企业的同期同类贷款利率情况说明”，以证明其利息支出的合理性。“金融企业的同期同类贷款利率情况说明”中，应包括在签订该借款合同当时，本省任何一家金融企业提供同期同类贷款利率情况。该金融企业应为经政府有关部门批准成立的可以从事贷款业务的企业，包括银行、财务公司、信托公司等金融机构。“同期同类贷款利率”是指在贷款期限、贷款金额、贷款担保以及企业信誉等条件基本相同下，金融企业提供贷款的利率。既可以是金融企业公布的同期同类平均利率，也可以是金融企业对某些企业提供的实际贷款利率。

《企业会计准则第17号——借款费用》规定：

“第四条 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

第五条 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。

（2）借款费用已经发生。

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。”

B公司的会计处理及业务操作：

（1）A公司投资30000万元注册B公司，需要制定公司章程，到工商管理部门进行登记，经过验资和各项审查之后，批准设立企业，发给“企业法人营业执照”，取得企业代码、办理税务登记。

企业注册登记就是要给新生企业“上户口”。此前我国实行的是三证分离的商事登记制度，需要分别由工商、质监、税务部门核发相关证照，短则半月长则一个多月，这不仅会提高企业办理注册的成本，还会导致部门间的信息隔离，降低政府服务效能。

2015年6月底国务院办公厅印发《关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》，明确提出要加快推进企业“三证合一”登记制度改革，将由工商、税务、质检三个部门分别核发不同证照，即原来由工商部门核发的营业执照、质检部门核发的组织机构代码证、税务部门核发的税务登记证，改为由工商部门核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照，实行“一照一码”登记模式。

2015年10月1日起，我国全面推行“三证合一、一照一码”登记模式，不再发放企业组织机构代码证和税务登记证。而推动“三证合一、一照一码”改革，就是要最终实现企业一次申请、由工商部门核发一个加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照，以方便企业办事、简化登记手续、降低行政成本。

因此，B公司成立时，作账务处理如下（单位：万元）：

借：银行存款 30000

贷：实收资本——A公司 30000

（2）B公司与信托公司协商，共同制定混合性投资方案。该方案必须具备41公告规定的五个条件，信托方案主要内容如下：

1）信托公司向社会募集资金7亿元后，以增资扩股的方式投入B公司，该笔信托投资是兼具权益和债权双重特性的混合投资性质。

2）B公司每年12月末需定期支付信托公司保底利息，年利率为3%。

3）本信托协议有效期为3年。3年后，B公司用8亿元的资金将信托公司名下的7亿元股权溢价回购，B公司作减资处理。

4）信托公司不参加B公司的利润分配，不承担B公司的经营风险，对B公司的净资产不具有索取权。

5）信托公司不具有选举权和被选举权，不参加B公司董事会和监事会，对B公司的生产经营无监督权。

6）B公司对生产经营有完全的自主权，信托公司不参与B公司的日常生产经营决策活动。

信托公司向投资者募集70000万元的资金，以增资扩股的方式投入B公司，B公司的会计处理如下（单位：万元）：(www.daowen.com)

借：银行存款 70000

贷：实收资本——信托公司 70000

注意：此项投资业务是兼具股权加债权性质的混合性投资，根据实际重于形式原则，B公司不修改公司章程，不改变工商登记，不改变税务登记。混合性投资不交印花税。

（3）每年年末支付利息，根据税法、准则规定应予资本化，作账务处理如下（单位：万元）：

借：在建工程 4200

贷：银行存款 4200

（4）三年后，B公司用80000万元溢价回购股权。41号公告规定：“对于被投资企业赎回的投资，投资双方应于赎回时将赎价与投资成本之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税所得额。”

这里引入了“债务重组”的概念。债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务做出让步的事项。

债务重组的前提是债务人发生财务困难，其结果是债权人对债务人的债务做出让步，中间过程可以是债权人与债务人达成书面协议或者经过法院裁定。由于在债务重组过程中，债权人对债务人做出让步，债务人有一些所得，称为债务重组利得，计入应纳税所得额，缴纳企业所得税；债务人有一些损失，计入当期损益，允许税前扣除。但是，在混合投资业务中，与财税〔2009〕59号文件的规定恰恰相反，债务人溢价回购股权，造成损失；债权人溢价出让股权，有利得。41号公告允许这些损益分别计入当期应纳税所得额，账务处理如下（单位：万元）：

借：实收资本——信托公司 70000

营业外支出——债务重组损失 10000

贷：银行存款 80000

借：本年利润 10000

贷：营业外支出 10000

信托公司的会计处理

信托公司向社会募集资金70000万元，以股权加债权的形式投资给B公司，账务处理如下（单位：万元）：

（1）对B公司投资时：

借：长期股权投资——B公司 70000

贷：银行存款 70000

（2）收到利息时：

借：银行存款 4200

贷：利息收入 4200

收到利息应当缴纳增值税，并计入收入总额缴纳企业所得税。

（3）信托公司溢价收回股本。

借：银行存款 80000

贷：长期股权投资——B公司 70000

营业外收入——债务重组利得 10000

借：营业外收入 10000

贷：本年利润 10000

信托公司收回股本溢价的10000万元属于债务重组利得，根据营改增的规定，不征收增值税，计入应纳税所得额缴纳企业所得税。

混合性投资业务的纳税分析

（1）税务总局41号公告体现了国家融资政策的多元化。

（2）混合性投资与小额贷款比较的差异：

1）融资利率低。由于小额贷款公司的筹资成本比较高，因此发放贷款的利率也很高，一般在30%以上。而信托公司的利率一般是在人民银行规定的基准利率基础上进行浮动，一般不会太高。

2）融资额度大。小额贷款公司为了减少风险，对同一借款人的借款余额不可超过实收资本净值的5%，贷款额度有限，而信托公司没有限制，只要能筹集到资金，判断无风险就可以投资。

3）融资利息可以计入项目成本。小额贷款公司不属于金融企业，其收取的利息如何在税前扣除虽然税法尚无规定，但是，房地产企业在土地增值税清算时，根据《土地增值税暂行条例实施细则》的规定，不能全额扣除，只能按比例扣除。

（3）B公司溢价回购股权，其中溢价部分作为债务重组损失处理，在计算企业所得税时，允许扣除。

信托公司溢价收回投资，取得的增值部分作为债务重组收益处理，不征收增值税，计入应纳税所得额，缴纳企业所得税。