（一）并购当事方和第三方的刑事责任

我国《反垄断法》第52条确立了经营者集中控制领域的刑事责任，刑事制裁的对象为单位和个人。但刑事制裁只适用于拒绝提供有关材料、信息，或者提供虚假材料、信息，或者隐匿、销毁、转移证据，或者拒绝、阻碍反垄断执法机构依法实施审查和调查的行为，而不能适用于垄断协议、滥用市场支配地位及违法实施集中等垄断违法行为。实际上，该规定也通用于当事方拒绝、阻碍其他行政机关依法实施调查的行政违法行为，具有共通性，并非《反垄断法》所独有。

（二）并购审查工作人员的刑事责任

并购审查工作人员如果在审查过程中存在贪污、受贿等犯罪行为，应当依据《刑法》的相关规定追究其刑事责任。《反垄断法》第54条规定，对反垄断执法机构工作人员滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊或者泄露执法过程中知悉的商业秘密，构成犯罪的，依照《刑法》规定追究刑事责任。(www.daowen.com)

（三）并购审查制度的刑事责任构建

需要反思我国所有刑事责任条款均由刑法典规定的问题。当代刑法的发展趋势是针对复杂多变的经济犯罪形势，具体的经济基本法律完全可以规定相应的刑事责任条款，以增强经济法律调整的针对性和灵活性。如果只靠不断地通过刑法修正案来弥补刑事法律责任的不足，往往不能适应对经济领域刑事犯罪预防与制裁的实际需要。我国亟需克服原来的传统部门法划分的思维樊篱，适应世界经济犯罪立法经验，直接在《反垄断法》等经济法律中对刑事法律进行规定，更能适应对经济犯罪的调整需求。

为增强《反垄断法》的权威性和威慑力，我国有必要借鉴国际先进立法案例，修订刑法典或直接修订《反垄断法》以明确规定，实施垄断协议、滥用市场支配地位及违法集中等垄断违法行为情节严重的，应处以罚金或有期徒刑的刑事责任，以增加《反垄断法》的威慑效力，有效规制违法垄断行为。^[136]我国《反垄断法》直接规定对违法集中等垄断违法行为的具体刑事责任，有利于增强反垄断法的威慑力与权威性，更好地实现维护公平自由竞争秩序和社会公共利益的价值目标。