自《反垄断法》2008年8月1日实施以来，截止到2014年7月2日，商务部共公布了26项禁止与附条件批准经营者集中反垄断审查决定内容。其中禁止集中案件2起，分别为可口可乐公司收购汇源公司案与马士基、地中海航运、达飞设立网络中心案；附条件批准案件24起。这些已经公告决定内容的案件为：英博集团公司（Inberv）收购AB公司（Anheuser-Busch）案（2008年11月18日）；可口可乐公司（Coca-Cola）收购汇源公司（Huiyuan）案（2009年3月18日）；三菱丽阳公司（Mitsubishi）收购璐彩特公司（Lucite）案（2009年4月24日）；通用汽车公司（GM）收购德尔福公司（Delphi）案（2009年9月28日）；辉瑞公司（Pfizer）收购惠氏公司（Wyeth）案（2009年9月29日）；松下公司（Panasonic）收购三洋公司（Sanyo）案（2009年10月30日）；诺华股份公司收购爱尔康公司案（2010年8月13日）；乌拉尔开放型股份公司吸收合并谢尔维尼特开放型股份公司案（2011年6月2日）；佩内洛普有限责任公司收购萨维奥纺织机械股份有限公司案（2011年10月31日）；通用中国与神华煤制油设立合营企业案（2011年11月10日）；希捷收购三星硬盘业务案（2011年12月12日）；汉高香港与天德化工组建合营企业案（2012年2月9日）；西部数据收购日立存储案（2012年3月2日）；谷歌收购摩托罗拉移动案（2012年5月19日）、联合技术收购古德里奇案（2012年6月15日）；沃尔玛公司收购纽海控股案（2012年8月13日）；安谋公司、捷德公司和金雅拓公司组建合营企业案（2012年12月6日）；嘉能可国际公司收购斯特拉塔公司案（2013年4月16日）；丸红公司收购高鸿公司案（2013年4月22日）；美国百特国际有限公司收购瑞典金宝公司案（2013年8月8日）；联发科技股份有限公司吸收合并开曼晨星半导体公司案（2013年8月26日）；赛默飞世尔科技公司收购立菲技术公司案（2014年1月14日）；微软收购诺基亚设备和服务业务案（2014年4月8日）；默克公司收购安智电子材料公司案（2014年4月30日）；马士基、地中海航运、达飞设立网络中心案（2014年6月17日）；科力远、丰田中国、PEVE、新中源、丰田通商拟设立合营企业案（2014年7月2日）。这些已经公布的并购反垄断审查案件，基本能代表我国并购反垄断审查抗辩制度实施的历程与运行状况。本书主要以商务部已公布的并购反垄断审查案件为样本，对具体制度的实际运行情况进行分析。

为加强政务公开，根据《中华人民共和国信息公开条例》有关规定，反垄断局2012年11月15日除继续依法公布禁止集中和附加限制性条件案件的信息外，开始向社会公布无条件批准案件的相关信息，涉及案件名称、参与集中经营者、结案时间等简单信息。首批公开的信息为2008年8月反垄断法实施以来截至2012年9月30日无条件批准的458件经营者集中案件，公开内容包括案件名称、参与集中的经营者等。自此，商务部按季度汇总公开无条件批准案件的相关信息。

（一）我国并购反垄断审查抗辩实体性规范适用概况

本书对截至2014年7月2日我国已经公布详细决定内容的26起经营者集中审查案件予以统计分析，从审查标准、审查内容、抗辩理由、竞争影响、审查决定等方面入手，总结我国并购反垄断审查抗辩实体性规范的运行情况及发展趋势（参见表1）。

表1　中国并购反垄断审查已公告案件实体性规范运行统计表

续表

续表

续表

续表

续表

续表

续表

续表

续表

备注：本表根据截至2014年7月2日商务部已公布的26起关于禁止或附条件批准经营者集中审查决定公告为依据整理。

1.实质审查标准分析

从我国商务部2008年11月18日公布的英博集团公司收购AB公司案，到2014年7月2日发布的科力远、丰田中国、PEVE、新中源、丰田通商设立合营企业案，这26起经营者集中审查案例的共同特点之一是，实质审查标准均定位于“排除、限制竞争”。例如，辉瑞公司收购惠氏公司一案中，也强调了合并后市场结构实质性改变对排除、限制竞争效果的影响。但对“排除、限制竞争”标准的具体应用与分析方面存在差异，体现了我国实质审查标准确定与应用指导理念和价值目标。

并购反垄断审查案例中，商务部在适用“排除、限制竞争”标准的同时，也融入了市场支配地位标准分析。如商务部禁止可口可乐收购汇源果汁一案中，执法机构综合分析认为，可口可乐公司有能力将其在碳酸软饮料市场上的支配地位传导到果汁饮料市场，对现有果汁饮料企业产生排除、限制竞争效果，进而损害饮料消费者的合法权益，强调市场支配地位与排除、限制竞争的关系。三菱丽阳公司收购璐彩特公司一案中，商务部认定：从横向看，合并后的三菱丽阳公司凭借在MMA市场取得的支配地位，有能力在中国MMA市场排除和限制竞争对手。赛默飞世尔科技公司收购立菲技术公司案中，双方虽在中国市场份额较低，但在全球市场合计份额高达80%到90%，此次交易实施后将加强集中后实体的市场支配地位。

在商务部实施并购反垄断审查中，在适用“排除、限制竞争”标准的同时，有时也强调维护消费者利益、中小企业竞争利益、有效竞争等标准。如微软收购诺基亚设备和服务业务案，商务部的决定中除了对竞争影响审查分析外，还通过市场调查认为，中国智能手机生产企业的平均利润率较低，面对微软提高专利许可费，可能选择退出市场或者将该成本全部或者一部分传导至智能手机消费者，前者将危害市场竞争，后者则直接损害消费者利益。再如，可口可乐收购汇源果汁一案，执法机构审查认为：集中挤压了国内中小型果汁企业生存空间，抑制了国内企业在果汁饮料市场参与竞争和自主创新的能力，给中国果汁饮料市场有效竞争格局造成不良影响，不利于中国果汁行业的持续健康发展。可见，商务部在评估可口可乐收购汇源果汁案中也兼顾了保护中小果汁企业价值标准，同时强调了有效竞争格局的重要性，又从整体经济利益的角度强调了中国果汁行业持续健康发展的价值。该分析思路反映了并购反垄断审查抗辩制度价值的多元性和多层次性特征。

当然，关于可口可乐并购汇源果汁案在学界也产生了较大争鸣。王晓晔教授对该案审查决定及理由持肯定观点，认为如果可口可乐取得了汇源，非常可能凭借其在碳酸饮料市场的地位和强大的销售网络，通过一揽子交易、捆绑销售等，使得汇源现有的一些竞争对手——主要是中小企业，非常可能被排挤出市场。史际春教授则对可口可乐并购汇源果汁案决定持保留态度，认为可口可乐并购汇源给广大中小企业带来机遇，并购后使我国的果汁市场升级上档次，竞争更规范，竞争结构更合理，围绕可口可乐建立的产业链一定是优于围绕汇源建立的产业链，给广大中小企业提供了非常好的机遇；并购是利大于弊，可以改善竞争结构，提高竞争效益和果汁市场上档次，有利于消费者。^[31]

2.审查内容分析

从商务部已经公布的集中审查案件决定看，审查内容及考虑因素主要依据《反垄断法》第27条的相关规定。具体考虑的因素包括：参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；相关市场的市场集中度；经营者集中对市场进入、技术进步的影响；经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响；经营者集中对国民经济发展的影响；国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素。如英博公司收购AB公司案，商务部基本没有阐释审查的内容，但可以看出其考虑的因素大体包括：并购规模、市场份额、竞争实力、对未来市场竞争影响等。商务部反垄断局局长尚明先生就英博公司收购AB公司案在答记者问中提及，集中审查考虑的因素依据《反垄断法》第27条规定。^[32]可口可乐收购汇源果汁案、三菱丽阳收购璐彩特案、通用汽车公司收购德尔福案、辉瑞公司收购惠氏公司案、松下公司收购三洋公司案和诺华股份公司收购爱尔康公司案，均在审查决定公告中明确提到审查内容包括《反垄断法》第27条规定的相关因素。

2011年以来，我国商务部公布的集中审查案件决定对审查内容的表述，不再简单复制《反垄断法》第27条的条文。乌拉尔开放型股份公司吸收合并谢尔维尼特开放型股份公司案、希捷收购三星硬盘业务案和西部数据收购日立存储案等审查决定，均结合并购具体案情，对市场份额、市场集中度、市场竞争状况、供求关系、采购模式、市场进入、产能利用、产品创新、买方力量、对相关商品市场及消费者的影响等因素，进行了具体深入的系统分析，表明我国并购反垄断审查考量因素的经济与法律分析工具运用更加充分，内容也更加详实深入。

3.实体性抗辩事由分析

从商务部公布的集中审查案件决定来看，我国并购反垄断审查过程及裁决的特点还是以行政为主导，并未重视辩论式或审判式审查理念及模式的实践。集中审查决定文本中，典型的陈述是商务部“对申报方提交的文件、资料的真实性、完整性和准确性进行了审核”，那么，申报方的具体抗辩主张及事由体现在申报材料及所提供证据之中，到底提出哪些具体抗辩事由则不得而知。但我们可以从商务部审查内容及竞争评估情形入手，来推测并购当事人可能会提出的实体性抗辩事由及证据。

英博公司收购AB公司案和可口可乐收购汇源果汁案等集中审查案件中，商务部公告的决定文本中未显示申报人明确的实体性抗辩事由，但可推知并购当事人的抗辩事由为“并购对竞争产生的有利影响明显大于不利影响或符合公共利益”。在2014年6月7日《商务部关于禁止马士基、地中海航运、达飞设立网络中心经营者集中反垄断审查决定》中，商务部认为此项经营者集中形成了交易方紧密型联营，对亚洲—欧洲航线集装箱班轮运输服务市场可能具有排除、限制竞争效果。参与集中的经营者不能证明该集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响或者符合社会公共利益。因此，商务部决定禁止此项经营者集中。此案明显涉及公共利益抗辩事由与审查法律问题。

可口可乐收购汇源一案中，汇源果汁通过新闻媒体提出的并购理由是，此次并购是一次正常的商业行为，可口可乐出价好，汇源果汁自然乐意接受此项并购；可口可乐提出了抗辩理由，可口可乐计划引入国际营销手法，推动国内果汁市场壮大，收购可增强业务增长能力，可以整合资源以节省成本，使销售网络更有效率。由此可见，并购当事人实际提出了相应的效率抗辩主张。^[33]

我国并购反垄断审查案件日益重视市场进入分析。我国商务部《经营者集中申报表》第9项材料要求填写的内容包括：实际上关注的市场进入分析，客观上也是赋予经营者市场进入抗辩权利。市场进入分析的要素包括：进入市场的成本、障碍及进入的难易程度；因知识产权而产生的限制；相关产品规模经济的重要性；相关市场上竞争者数量、规模以及上下游市场是否存在事实或法律上的限制等；潜在市场竞争和可能的市场进入；介绍潜在市场竞争和可能的市场进入情况，并说明最近三年，相关市场上的重大市场进入或退出情况；如有可能请提交进入或退出企业名称、联系方式等详细情况。

在辉瑞公司收购惠氏公司案、乌拉尔公司吸收合并谢尔维尼特公司案、佩内洛普公司收购萨维奥纺织机械公司案和通用中国与神华煤制油设立合营企业案等案件中，商务部对市场进入难易程度进行了分析。由此可见，申报方提出了市场进入抗辩事由。以辉瑞公司收购惠氏公司案为例，商务部之所以对该项并购作出附条件批准决定，原因之一在于：“市场进入将更加困难，辉瑞公司收购惠氏后很可能利用其规模优势进一步在中国扩张市场，打压其他竞争者。这里既考虑了市场集中度，也考虑了市场进入及其他抵消因素。”^[34]可见，辉瑞公司收购惠氏公司案涉及市场进入抗辩情形的分析。但从集中审查决定文本中的“市场进入”分析，主要从执法机构审查的角度进行，并未从并购当事人提出相关证据证明“市场进入的可能性、充分性和及时性”方面进行分析。

可见，我国并购反垄断审查需要执行商务部《关于评估经营者集中竞争影响的暂行规定》（2011年9月5日施行）第7条规定，经营者集中可能提高相关市场的进入壁垒，集中后经营者可行使其通过集中而取得或增强的市场控制力，通过控制生产要素、销售渠道、技术优势、关键设施等方式，使其他经营者进入相关市场更加困难。评估经营者集中竞争影响时，可考察潜在竞争者进入的抵消效果。如果集中所涉及的相关市场进入非常容易，未参与集中的经营者能够对集中交易方的排除、限制竞争行为作出反应，并发挥遏制作用。判断市场进入的难易程度，需全面考虑进入的可能性、及时性和充分性。

商务部2012年3月2日公布的“西部数据收购日立存储案”的审查决定中，对竞争效果分析相对全面细致，体现了我国集中审查更加重视经济与法律分析工具。在该案中，商务部全面分析了相关市场、市场状况、采购模式、产能利用、产品创新、买方力量、市场进入、对相关商品市场及消费者的影响。从实体性抗辩事由的角度分析，并购当事人应当提出了效率抗辩（产能利用、产品创新）、市场进入抗辩和买方力量抗辩事由。本交易符合陶氏的经营战略，并能使陶氏获取所需现金，以集中于其他产品。

贝恩资本投资者（简称“贝恩”）收购陶氏化学公司一案，被我国商务部无条件予以批准，并未进行公告。但通过研究相关新闻报道可知，申报方提出的效率抗辩事由为：贝恩将收购一家活跃且发展良好的化学企业，这将使其业务结构更加多样化；斯泰隆业务的良好客户关系和领先地位也将确保贝恩获得稳定的利润回报；如果没有提议交易，就无法实现双赢的局面，且从长远来看，更为合理的分配资源所带来的效率也将使客户受益。^[35]

我国《反垄断法》第27条第3款规定的考虑因素：经营者集中对市场进入、技术进步的影响。其中所谓技术进步即已经包含有效率抗辩的内容。企业集中一般能推动技术进步，技术进步必然带来效率提高。经营者集中可以通过集中不同经营者的优势资源、消除重复研发、降低成本等手段实现创新效率。效率创新的直接结果就是降低成本、研发新技术、开发新产品，如果经营者集中显著有利于效率提高和技术进步，可以得到额外的考虑或批准。

商务部《关于评估经营者集中竞争影响的暂行规定》（2011年9月5日施行）第12条规定，评估经营者集中时，除考虑上述因素，还需综合考虑集中对公共利益的影响、集中对经济效率的影响、参与集中的经营者是否为濒临破产的企业、是否存在抵消性买方力量等因素。我国《反垄断法》并没有对效率的具体含义和构成条件具体规定，商务部的配套性规章、指导意见亦未详细规定，故而具体并购反垄断审查抗辩实践中，效率因素作为一种抗辩事由，实际操作性不够强。

依据商务部《关于评估经营者集中竞争影响的暂行规定》（2011年9月5日施行）第12条规定，评估经营者集中时，需综合考虑集中对公共利益的影响、集中对经济效率的影响、参与集中的经营者是否为濒临破产的企业、是否存在抵消性买方力量等因素。但商务部已经公布的集中审查案件决定，均未涉及破产企业抗辩情形。

根据我国《反垄断法》第28条规定，经营者能够证明该集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响，或者符合社会公共利益的，国务院反垄断执法机构可以作出对经营者集中不予禁止的决定。由此可见，我国《反垄断法》对社会公共利益抗辩持有肯定态度。已经公布的集中审查案件的决定并未明确提出并确认公共利益抗辩，只是在并购对整体产业持续健康的影响方面进行了一定分析，也可作为推知当事人可能提出了公共利益抗辩事由。

4.竞争影响分析

从商务部公布的集中审查案件决定来分析，反垄断执法机构的竞争影响分析日益全面、深入、系统，经济分析工具的运用更加科学。已公布的禁止集中和附条件批准集中的案件，其竞争影响分析的结论均为集中行为可能会产生排除、限制竞争影响。商务部对集中案件的竞争影响分析，有的也涉及单边效应和协同效应的分析，体现了与国际接轨的趋势。如希捷收购三星硬盘业务案中，商务部分析认为，大型电脑生产商有能力通过提高电脑产品的价格，将硬盘价格的上涨转嫁给最终消费者，此为单边限制竞争效应。由于硬盘市场透明度较高，硬盘厂商有能力预判其他竞争者的行为，此项集中也进一步增加了市场竞争者通过协调从事排除、限制竞争行为的可能性，此为协调性限制竞争效应。另外，我国商务部对并购反垄断审查案件的竞争影响分析，越发重视抵消性因素或称抗辩性因素，如市场进入抗辩、效率抗辩、买方力量等因素的分析。(www.daowen.com)

5.审查决定分析

我国商务部的并购反垄断审查决定，绝大多数案件属于无条件批准决定，这也体现了国家促进正常并购交易，鼓励并购重组和发展规模经济的整体经济政策。极个别的并购案例因严重排除、限制竞争并无法附加限制性条件而被禁止，如可口可乐收购汇源案。虽会产生排除、限制竞争效果，但附加限制性条件能够消除这些不利影响的，则予以附条件批准。

（二）我国并购反垄断审查抗辩程序性规范的适用情况评析

本书对我国已经公布的经营者集中审查案件予以统计分析，从立案受理、抗辩方式、听证程序、调查方式、审查期限、公布方式几个方面入手，总结讨论我国并购反垄断审查抗辩程序性规范的运行情况及发展趋势（参见表2）。

表2　中国并购反垄断审查已公告案件统计表

续表

续表

续表

续表

续表

续表

续表

续表

续表

续表

续表

续表

续表

续表

备注：根据截至2014年7月2日商务部已公布的26起经营者集中审查决定公告为主要依据整理。

1.立案受理程序分析

立案是并购反垄断审查程序的第一个环节。从截至2014年7月2日我国商务部已经公布的26例集中审查案件决定来看，直接予以立案的2件，经补充材料后予以立案的24件，可见，绝大多数案件经过补充材料后予以立案，并通知申报人。这符合《反垄断法》第23条、24条的规定，同时也符合商务部《经营者集中申报办法》第14条规定的立案程序。根据法律法规规定，商务部经核查认为申报文件、资料符合法定要求的，应当自收到完备的申报文件、资料之日予以立案并书面通知申报人。例如，英博公司收购AB公司案中，英博公司于2008年9月10日向商务部递交了申报材料，商务部审核时发现申报材料没有达到《反垄断法》第23条的要求，申报方于2008年10月17日和2008年10月23日先后提交了两次补充信息。商务部认为补充材料符合要求，于2008年10月27日对此项申报进行立案审查，并发出了立案通知。

我国商务部对经营者集中案件的审查，重视实行申报前磋商制度。当申报方对申报存有疑问时，可以向商务部反垄断局提出商谈或磋商申请，将所要讨论的问题以书面形式发给商务部反垄断局；商务部反垄断局收到申请后，对提出的问题进行研究，并将答复意见当面告知申报方。^[36]申报前商谈制度有利于集中申报的及时、顺利立案。

从立案程序上看，商务部享有执法主导权和自由裁量权，并购申报人只有根据商务部要求提供申报材料或补充材料并符合完备性要求时，商务部才会予以立案。申报人提交的文件、资料不完备的，应当在国务院反垄断执法机构规定的期限内补交文件、资料；经营者逾期未补交文件、资料的，会面临不利的法律后果，即被视为未申报。这种规定对并购当事人的抗辩权保障不足，而且较为僵化。我国商务部应当允许申报人基于特殊理由，可以申请豁免特定资料的提供义务，而先予以立案。

2.抗辩方式分析

我国《反垄断法》第43条规定了并购当事人享有程序性抗辩权利，被调查的经营者、利害关系人有权陈述意见。商务部《经营者集中审查办法》第5条也规定，在审查过程中，参与集中的经营者可以通过信函、传真等方式向商务部就有关申报事项进行书面陈述、申辩，商务部应当听取当事人的陈述和申辩。

从商务部已经公布的经营者集中审查决定内容分析，我国反垄断执法机构基本保障了并购当事人及利害关系人的程序性抗辩权的行使。但决定内容没有体现并购当事人主动性抗辩权利的行使，主要体现执法机构对申报人提供的申报材料的真实性、有效性进行核实。并购申报人及利害相关人的抗辩权行使，主要体现为提供申报资料、提供证据、陈述意见、表达看法、澄清说明问题、提出救济解决方案等方面，当事人陈述、申辩、抗辩的权利行使及具体内容未见体现。商务部审查决定中，审查方式、内容等占绝大多数篇幅，而涉及当事人抗辩的方式、内容、理由却微乎其微，这也一定程度上影响了审查决定的正当性、公正性和透明性。

分析比较澳大利亚竞争与消费者委员会《有关Britvic收购C&C之软饮料业务一案的决定》内容可见，其在竞争分析中提及并购申报者的意见陈述：委员会注意到CCA的如下意见陈述，碳酸饮料和果汁饮料市场各自为独立的相关市场，收购案双方当事人在果汁饮料的供应上只有有限的重叠；并分析了该收购可能实质性地减少全国果汁饮料市场中的竞争的具体理由。^[37]我国商务部并购反垄断审查决定，亦应详细载明并购当事人抗辩程序及理由，再说明审查裁决的理由，以保障审查决定的公正性与客观性。

3.听证程序分析

听证作为当今行政程序立法的核心制度，优点在于它能保障相对人发表意见的权利，充分体现参与原则。^[38]从截至2014年7月2日我国商务部已经公布的26起并购反垄断审查决定内容来看，审查过程中举行了听证程序的只有两例：可口可乐收购汇源果汁案与辉瑞公司收购惠氏公司案；其他24起案例均未举行听证会，基本采用商谈等审查方式。因此，我国商务部在并购反垄断审查过程中应当更加重视发挥听证程序的作用，保障审查与裁决的正当性和公正性。建立完善听证制度，在作出最终决定之前，确保受该决定影响的当事人及第三人的听证权，对保护利益主体的权利十分必要。

我国商务部并购反垄断审查案件之所以举行听证会较少，主要原因有两项：一是由于《反垄断法》未就听证制度作出强制性规定，而商务部《经营者集中审查办法》第7条仅规定，在审查过程中，商务部可以主动或应有关方面的请求决定召开听证会，调查取证，听取有关各方的意见。可见，是否召开听证会由商务部自由裁量，并非强制性的法律义务。二是我国商务部反垄断执法机构对听证会制度的重要意义和作用的认识和重视程度尚需提高，听证会运行机制也尚需完善。我国可以借鉴欧盟的做法，对听证当事人予以明确规定，使各方利益主体得到公平陈述的权利。我国听证权主体应可向反垄断主管机关提出听证要求，反垄断执法机构应任命听证官，举行听证，听证结果应作为竞争主管机关作出决定的依据。^[39]

4.调查方式分析

从截至2014年7月2日商务部已公布的26起并购反垄断审查决定看，商务部的调查、取证及审查方式，基本依据《反垄断法》及商务部《经营者集中审查办法》相关规定办理。主要调查方式包括：征求政府有关部门的意见，听取相关行业协会、生产企业、销售商的意见；召开论证会、座谈会、听证会、实地调查、委托调查以及约谈当事人，以征求各方意见；调查问卷、电话采访；要求申报方提供相关文件及证据、电话调查；市场调查；咨询行业专家的意见；委托专家进行分析评估等。我国商务调查方式的运用及调查权的行使，基本运用的是传统调查方法，重视通过电话调查、实地调查、书面调查、咨询调查、论证会、座谈会等方式，获取相关信息资料及证据材料，对竞争影响进行综合评估，以作出客观公正的决定。值得肯定的是，商务部越来越重视聘请独立第三方咨询机构对此项集中的竞争问题进行分析评估。例如，联发科技股份有限公司吸收合并开曼晨星半导体公司案（2013年8月26日）；赛默飞世尔科技公司收购立菲技术公司案（2014年1月14日）；默克公司收购安智电子材料公司案（2014年4月30日）；马士基、地中海航运、达飞设立网络中心案（2014年6月17日）均聘请独立第三方咨询机构对此项集中的竞争问题进行分析评估。

5.审查期限及公告方式分析

就审查期限而言，商务部公布的26起集中审查案件，均严格遵守我国《反垄断法》第26条的相关规定。其中，第一阶段审结的2起；第二阶段审结的9起；第二阶段决定延期审结的12起；延长审查期限审查后，申报人以案件事实发生重大变更为由申请撤回申请，经过重新申报立案的，第二阶段审结2起，延长期限审结的1起。

就公告方式而言，我国商务部禁止集中和附条件批准集中的决定均由商务部官方网站予以公布，同时送达并购申报当事人。对少数影响较大的集中审查案件在网站公告后，商务部还召开了新闻发布会，对案件审查情况及决定理由进行解答。如商务部反垄断局尚明局长就英博收购AB公司案召开了答记者问招待会；商务部新闻发言人姚坚就可口可乐公司收购汇源公司反垄断审查决定举行了答记者问。商务部召开新闻发布会对并购反垄断审查的过程、内容及裁决理由予以解释，有利于提高并购反垄断审查决定的透明度和公信力，也有利于培养市场主体及社会公众的公平竞争意识。

并购反垄断审查实践表明，我国商务部对申报的经营者集中立案以后，反垄断局会以适当方式通知申报方，但不会向社会发出公告。但相关企业特别是上市公司可能会对并购协议签订、向商务部申报的事项进行非正式新闻发布。例如，2010年3月2日有关媒体报道“陶氏化学”同意以16亿美元出售斯泰隆部门给“贝恩资本”。^[40]该项收购符合我国经营者集中申报标准，“贝恩资本”向我国商务部提出经营者集中申报，商务部依法予以立案进行审查是必经的程序，我国并购反垄断审查决定的公告程序符合《反垄断法》第29条规定。但我国“经营者集中反垄断规制涉及的主要问题是执法信息的公开程度仍待加强”。^[41]与欧盟、美国等法域执法实践相比，商务部公告信息太过简略，再加上说理不足，无法让公众透彻理解其公告，也影响了公众有效行使监督权。^[42]我国并购反垄断审查对申报材料没有事中的公告机制，不利于发挥公众对并购反垄断审查的参与作用。对审查决定的公告也不够彻底，对大量的无条件批准决定仅公布案件名称、参与集中的经营者、结案时间三项内容，与国际惯例不完全相符，也不符合执法透明度原则，应当予以改革与完善。自2014年5月22日，商务部对适用简易程序的经营者集中审查案件进行为期7天的公示，公示的内容包括案件名称、交易概况、参与集中的经营者简介等，这是一项并购反垄断执法实践的进步。