日本并购反垄断审查实体性抗辩包括市场进入抗辩、效率抗辩和破产企业抗辩等情形。日本并购反垄断审查相关事务处理基准明确规定了效率抗辩、破产企业抗辩的适用条件和规则。

（一）市场进入抗辩适用条件

关于并购反垄断审查考量的主要因素，日本《关于审查公司拥有股份的事务处理基准》规定，对水平型拥有的审查首先应审查因股份拥有而形成结合关系后的当事公司的市场占有率，其次应审查当事公司所属市场的竞争状况等情况。该市场的竞争状况包括：竞争者的数量及其状况、市场占有率的变动状况、进入市场障碍的状况、进口状况等。关于“进入市场障碍的状况”，应观察必要最小资金规模、选址条件、技术条件、原材料供应方面的条件、销售方面的条件、产品差别化的状况、有无进入市场的法律规制（进入市场障碍越多，该股份拥有对竞争造成的影响就越大）。^[49]日本《关于审查公司合并等的事务处理基准》也就公司合并的市场进入因素分析作出了类似规定。上述规定实际上涉及市场进入因素分析，从并购当事人角度则涉及市场进入抗辩。并购当事人提出市场进入抗辩，亦应符合进入的及时性、可能性和充分性条件。

（二）效率抗辩适用条件

日本并购反垄断审查承认效率抗辩。日本《关于审查公司合并等的事务处理基准》规定，关于效率性，应观察合并的规模经济性、生产设备的集中、工厂的专门化、运输费用的降低以及研究开发的效率化等效率性的改善对竞争造成的影响程度。当效率性的改善被认为有利于促进竞争时（例如，认为下位企业通过股份拥有能提高成本竞争力、促进竞争的情形），应考虑之。^[50]此条实际上规定竞争分析的效率因素，从并购当事人的角度涉及效率抗辩问题。并购当事人提出效率抗辩，须满足效率的重大性、效率并购特有性和效率可证实性三个条件。(www.daowen.com)

（三）破产企业抗辩条件

日本《关于审查公司拥有股份的事务处理基准》规定，并购当事人就破产企业抗辩，应当证明一方当事公司于不久的将来破产、从市场退出的盖然性很高，在以其他手段难以恢复其财务状况的情形下，以救济该公司为目的而拥有其股份的，一般构成禁止垄断法上问题的可能性很小；但是当另外的当事公司是有力的事业人时，有可能成为禁止垄断法上的问题。^[51]2004年日本《关于审查公司合并等的事务处理基准》指出，从市场份额角度分析，当破产企业的实际竞争力较弱时，可以同意对其收购。具体来说，申请合并的当事企业一方面临破产而退出市场可能性较高时，企业结合对竞争的影响较小，难以造成对竞争的实质性限制。^[52]

日本破产企业抗辩符合以下三个条件：一是合并一方企业于不久的将来会破产；二是如果不实施拟议中的并购，该企业的资产从相关市场退出的盖然性很高；三是以其他手段难以恢复其财务状况。并购当事人应当证明当事公司中一方因业绩不景气，于不久的将来极有可能破产、退出市场，该企业结合将会实质性地限制一定的交易领域内竞争的危险性较小。^[53]