并购反垄断审查抗辩制度的成因有三：一是市场经济发展矛盾的必然要求；二是国家经济职能实现的客观需要；三是克服政府失灵的现实需要。

（一）市场经济发展矛盾的必然要求

市场机制自身并不足以实现所有的经济职能，离开了政府的市场将无法正常运转。^[1]自由竞争向垄断的演变产生了剧烈经济矛盾与社会矛盾，市场经济本身及市民法均无法解决垄断问题。这就产生了国家制定反垄断法规制垄断状态及垄断行为的现实需要。^[2]并购交易属于市场经济中的正常经济活动，绝大多数并购有利于扩大规模经济和范围经济，提高企业运行效率。国家法律对绝大多数并购交易并不禁止，反而可能通过产业政策对并购重组活动予以鼓励，以提升国内相关产业的国际竞争力，优化产业结构，促进产业升级。但如果企业并购超过法定标准，可能会导致单边协调效应和双边协调效应，从而产生实质性限制竞争效果，进而损害一般消费者福利，损害社会公共利益，原属于正常的市场竞争行为的并购活动则走向了其反面，成为限制市场竞争，遏制市场机制的异化力量。

超过一定标准的并购交易，可能损害市场经济对资源的优化配置功能，从而最终损害社会整体经济健康持续发展，这就出现了“市场失灵”问题。垄断导致的市场失灵问题不能再单纯通过市场本身予以解决。市场失灵问题迫切要求国家作为公共利益的代表介入市场并购活动，并购反垄断控制法律应运而生。国家制定出台并购反垄断控制法律，对严重限制竞争的并购交易活动予以审查控制，放行正常的或存在合理抗辩事由的企业并购交易，禁止或附条件批准实质性限制竞争的交易。并购反垄断审查抗辩制度的实体性和程序性规范设计须符合经济法治的基本要求，注重经济分析，体现市场经济的基本规律，有利于矫正市场失灵现象；既要致力于维护公平自由竞争，又要促进符合市场规律、规模经济效益的正常并购活动。由此可见，正是市场经济中并购交易活动发展中的矛盾本身，成为国家制定和实施并购反垄断审查抗辩法律制度的必然要求。

（二）国家经济职能实现的客观需要(www.daowen.com)

“离开政府的控制，自由企业制度的优越性将无从体现。不受限制的竞争可能反而会导致对竞争的破坏，而竞争者也完全可能会由于合并或串谋而结束竞争。”^[3]建立和实施并购反垄断审查抗辩制度，也是实现国家管理经济的职能，协调与平衡社会、国家、企业等主体的利益的客观需要。为保证市场经济有序进行，国家并购反垄断控制法律必然会渗透到国家竞争及经济政策中。国家为实现其经济职能必然要把竞争等经济政策披上法律的外衣，并购反垄断审查制度的程序性规范和实体性抗辩理由的适用规则都是国家意志的体现。反垄断法制定的内在原因在于国家欲利用创制和维护竞争秩序的契机来贯彻其经济政策，以实现国家社会经济发展之目标。^[4]例如，通过公共利益抗辩制度的实施，国家可能会基于重大环境保护利益、国家安全、国际竞争力等重大公共利益足以抵消其限制竞争影响而接受公共利益抗辩，批准一项并购交易。可见，并购反垄断审查抗辩制度是国家经济职能实现的重要法律手段之一。

国家制定实施并购反垄断审查抗辩制度的直接目的可以概括为三个层面：其一，为公司审视其并购活动提供一个安全的法律框架；其二，提供的法律框架规定一些竞争保护措施，使一些并购交易在满足特定保护措施的前提下可以继续进行；其三，当保障措施不够充分时，能够阻止或禁止可能对市场公平自由竞争秩序产生不利影响的企业并购活动。并购反垄断审查抗辩制度的科学设计与实施，有利于保障并购当事人的程序性和实体性抗辩权利，确保执法机构公正裁决，维护自由公平竞争秩序，维护消费者的福利，维护社会公共利益。

（三）克服政府失灵现象的现实需要

公共选择理论业已证明，国家和政府公共执行部门也不能成为社会公共利益的天然代表，执法部门及其人员也容易被利益团体或个体俘获，再加上信息不对称等因素，政府失灵现象由此产生。为有效克服并购反垄断审查中的政府失灵现象，国家须制定完善的相关规范体系，贯彻公开透明原则，健全正当程序规则，促进科学、民主执法。并购反垄断审查抗辩制度有利于保障并购当事人、利益相关方、消费者、行业协会、社会团体、其他公共部门乃至社会公众的参与权、意见表达权、申辩权、获得救济权等程序性权利。该项制度有利于保障并购反垄断审查抗辩的过程和裁决结果的有效公开，以完善并购反垄断审查的监督制约机制，提高反垄断执法机构的公正性和公信力，从而有效实现并购反垄断审查法律的立法宗旨和价值目标。