效率抗辩规则的适用须符合严格的法定条件。一般认为，并购所产生的效率须足够重大；效率须能够传递给消费者；效率须为并购所特有；效率须为能够证实。

（一）效率须为重大

达到申报标准的企业并购，有可能产生协调效应和单边效应等限制竞争性影响。并购当事人提出效率抗辩，须能够证明并购所产生的效率重大，即超过了并购交易可能带来的反竞争效果，足以抵消合并对竞争的负面影响。如果并购产生的反竞争效果越强，那么竞争主管当局所要求的效率也会更高。如果合并构成巨大的竞争威胁，则合并参加者就必须证明该合并会产生巨大的、不同寻常的节约。并购所产生效率须大到足以推定合并后的价格不会比合并前的价格高，其举证责任由被告承担。^[39]

（二）效率能够传递给消费者

限制性竞争可能导致价格提高、质量下降、选择权受限等后果，最终会损害消费者的整体福利。并购所产生的效率必须能够传递给消费者，使得消费者能够分享优质产品、较低价格、较优服务等效益。如果并购所产生的效率仅仅为并购企业所独享，根本起不到抵消反竞争性后果的作用，那么该效率抗辩当然不能被竞争主管当局所接受。并购当事人必须证明，合并所产生的效率足够大，因而合并后的价格会保持在合并前的水平，或者低于合并前的水平。^[40]换言之，合并所产生的效率收益须保证一般消费者能够通过接受低价格、高质量的商品或服务而予以分享。

一般而言，并购产生的效率向消费者转移的评估标准有两个：整体经济福利标准和消费者福利标准。总体经济福利标准既要考虑有利于消费者的因素，又要考虑厂商的效率收益，但考察的重点还是消费者福利能否获得。该项标准更为科学，既能有效发挥并购促进效率的功能，激励企业并购发展，加大创新力度，同时又能有效维护消费者福利不受损失。消费者福利标准只评估效率是否足以抵消限制竞争效果，并且是否能向消费者传递，使一般消费者受益。效率抗辩的审查，需要竞争主管当局根据具体案情自由裁量，但消费者能够分享并购所产生的效率或者至少不能因并购而受到利益损害是底线。(www.daowen.com)

（三）效率须为并购所特有

企业并购所特有的效率是指，并购当事人所主张的效率，是由并购交易本身所产生，不能源于并购以外的合资、许可等替代方式。并购企业应当证明不存在能产生该效率的其他替代性方式，该效率为本项并购所特有。如果证明其他替代性方案能够产生同样的效率，则当事人所主张的效率抗辩不会为反垄断执法机构所认可。

（四）效率须具有可证实性

并购所产生的效率评估与衡量非常困难，只有能够证实的效率才能作为抗辩事由被执法机构认可。如果并购当事人试图论证其并购产生了可抵消负面效应的效率，举证责任应当由其自行承担。^[41]并购当事人出于自身企业发展的利益最大化考量，提出效率抗辩的主张和证据时往往有夸大效率的趋向，这就需要反垄断执法机构全面调查，深入分析，综合评估。一般认为，能被接受的效率包括规模经济、生产设施的整合、研发能力的提升、工厂专业化以及运输成本的降低。例如，葡萄牙竞争局在审查企业并购对市场的反竞争影响时，合并当事方可以把效率作为抗辩理由，提供充足的证据表明并购提高了效率。通过并购产生的效率可以提高并购后企业的能力，并激励它们更好地参与竞争，表现为降低产品价格、提高产品质量、改善服务和增加新产品。另外，需要区分企业之间并购是对企业的可变成本带来积极影响还是给固定成本带来影响，对于后者，葡萄牙竞争局不予认可。^[42]