效率抗辩基本原理在于，并购当事人如果能够提出抗辩主张并证明一项并购产生的效率十分明显，足以抵消其带来的限制竞争效果，那么原本被认为限制竞争的并购可能因效率抗辩而通过。^[35]

一般认为，效率抗辩的经济学依据源于芝加哥学派的效率理论。效率抗辩的理论源头为威廉姆森在1968年提出的福利权衡模型。该模型表明，一项并购是否会给社会带来净效益，取决于规模效益的增加是否大于竞争减少所带来的社会福利净损失。如果一项并购带来的成本下降的效率增长，能够替代价格上升所带来的效率损失，那么这项并购就应该被认为合理，应当受到肯定。^[36]

尽管威廉姆森福利权衡模型是效率抗辩的理论源头，但美国反垄断当局在并购立法和执法中并没有完全坚持威廉姆森的社会总福利标准，而是变通性地采纳了消费者福利标准。消费者福利标准比社会福利标准更严格，不仅要求社会福利的增加，而且还要求并购产生的效率要部分或全部转移给消费者。美国1997年《并购指南》提出了一个分析并购产生效率的完整框架，从效率的类型、效率是否为并购所特有、确认效率的证据要件、效率是否能转移给消费者等方面进行分析。^[37](www.daowen.com)

固定成本节约所导致的效率改进也许还会产生正福利效应，但仅仅由于合并减少了固定成本的重复，从而增加了利润，消费者福利不会变化。如果竞争当局比较重视消费者福利，或者竞争法要求企业改进效率的部分收益能转移给消费者，那么就应该比较看轻主要来自于固定成本节约的效率改进。只有在合并实现的成本节约通过其他方式无法实现时，效率观点才应该被接受。凡是可不通过合并来实现的效率改进，就不应该以合并改进效率为由进行抗辩。^[38]