重庆失陷后，蒋介石元气大伤，但仍努力作出放弃重庆扼守岷江、沱江的样子，并急调胡宗南集团到成都地区，准备和我军决一死战。

刘伯承、邓小平一眼看出聚歼胡宗南部的关键所在：占领乐山、邛崃。12月6日，刘、邓向所属部队发出行动指令。

12月8日，16军由南溪出发向乐山挺进，中途歼敌4000余人，16日强渡岷江、攻占乐山、峨眉等地，18日在大渡河边俘获包括宋希濂在内的逃敌千余名。与此同时，第11军、12军也都在预定时间内攻至成都外围，成都已成一座孤城。

与此同时，贺龙所率18兵团10万大兵分兵三路南下，分别攻入川西平原、巴中及剑门关外。随后又穷追猛打，攻克剑门关、逼近绵阳，歼灭敌部七军、十七军、七十军，迫使127军孙元良部投诚。18兵团进抵绵阳、江油等地，成都陷入铜墙铁壁之中。(www.daowen.com)

坏消息不断传来，蒋介石四面楚歌、坐卧不安。12月10日下午，蒋介石颇为悲壮地把成都“托付”给胡宗南后，逃往了台湾。

胡宗南虽有30余万兵力，但官兵士气低落，一些将领不时率部起义，使胡心惊胆战。刘伯承、邓小平早已预计胡宗南可能突围逃跑，便令12军严守邛崃，其余各军准备围歼逃窜之敌。胡宗南预感形势不妙，便召集将领大讲了一通要为党国效忠的道理，但当他得报16兵团起义后，自己却先“鞋底抹油”，开溜了！

胡宗南出逃后，胡部15兵团、20兵团、7兵团相继起义，只有5兵团司令官李文拼死突围。我军将领杨勇、杜义德在刘、邓的支持下，顽强与突围敌人展开搏斗。12月26日凌晨，杨、杜下达全线进攻命令，李文兵团被打得溃不成军，除少数突围外，李文不得不于当日晚率5万残兵投降，随后，国民党18兵团司令李振率部起义。12月30日，我军18兵团进驻成都。