蒋介石在当初做梦“固守西南”时，虽号称尚有百万兵力，其实只不过是被解放军打得七零八落的残兵败将，真正尚有一定战斗力的只有宋希濂和胡宗南两个集团。然而，就在解放军二野五兵团在贵阳写下神来之笔时，三兵团也以排山倒海之势席卷宋希濂部，给予其致命打击。

二野第三兵团攻克秀山、酉阳后，宋希濂当面向蒋介石夸口说川东防线固若金汤。很快，宋部在解放军左右夹击下方寸大乱，于是调兵向右翼猛攻，但此举正中刘、邓下怀，两路大军乘机发起总攻，一举突破宋部前沿阵地，继而势如破竹，相继攻克建始、恩施，又分路挺进咸丰、黔江；蒋介石见大祸临头，又飞赴重庆，急调孙元良、罗广文等部增援重庆、确保重庆。

刘伯承、邓小平认真分析后，决定力争第三兵团主力在长江边围歼宋、罗两部。11月下旬，我两路大军星夜兼程，右路军在咸丰经过5天激战，全歼敌军79军副军长肖丙寅下属官兵8500余人，左路军挟克秀山、酉阳、龚滩之余威，强渡乌江，进入彭水西南，在黄家坝马头山与宋希濂主力第二军9师遭遇，血战4日，重创敌军，但我军12军36师参谋长安仲琨却不幸牺牲。

宋希濂如惊弓之鸟，沿途奔逃。当他逃到郁山镇西的密林中时，才松了一口气。然而此时，他所率6军大部被歼灭。

11月26日，刘、邓与毛泽东通电后，给到达重庆外围的部队下达了歼灭罗广文三个军于长江南岸，提前完成渡江或相机占领重庆的指示。我军迅速向重庆外围部队发起冲击，第12军27日攻占綦江并歼灭敌军44军一部，乘胜进入江津县境，占领长江南岸的白沙到顺江场。29日渡过长江从西面向重庆市区迂回的第11军和47军在涪陵南、南川北等地方，分割围歼罗广文兵团和宋部陈克非兵团残部。第11军一部随后又在鱼洞溪、南温泉、李家沱等地，分别与胡宗南第一军、国民党重庆警备司令部交火，击溃敌军，从李家沱渡江，47军也连克连胜，乘船迂回重庆市右侧北，同时，第四野战军等部也在长寿、忠县、万县等地作好准备，重庆已处于解放军的天罗地网之中。(www.daowen.com)

蒋介石见大势已去如丧家之犬。他一面调部队拼死抵抗，一面从台湾调来特种部队，布置对全重庆市兵工厂、发电厂、钢铁厂等500多个重要目标实施大破坏，对关押的政治犯进行大屠杀，尔后在白市驿乘飞机逃往成都。

紧逼重庆市郊的各路解放军发起总攻。第47军423团从重庆东20余公里的广阳坝乘商务船向市区进发，在朝天门江面争取了国民党少将舰长叶裕和所率5艘军舰起义，随即占领市中区。11军也渡江从南纪门、储奇门、龙门浩攻入市区，另一路由李家沱渡江占领制高点佛图关，随后从左直插化龙桥、小龙坎，切断了逃军的重要通道。

1949年11月30日，重庆宣布解放。