1949年11月至12月，在第三次国内革命战争中，人民解放军第二野战军主力在第一野战军、第四野战军各一部配合下，对西南贵州、四川、云南、西康（今分属四川省和西藏自治区）数省内国民党军发动了进攻。

4至10月，人民解放军先后解放了华北全境、华东大陆和西北、中南大部地区，国民党蒋介石集团由广州迁往重庆，国民党军残存于大陆的胡宗南集团和白崇禧集团分别向西南各省区和广西集中。盘踞西南地区的国民党军，有川陕甘边区绥靖公署主任胡宗南部3个兵团，西南军政长官公署长官张群部5个兵团等部，总计37个军约45万人，此外尚有地方保安部队和大批土杂武装。国民党政府企图依靠这些力量，依托以四川为中心的西南地区，抵抗人民解放军的进攻，以便争取时间，组建新军，伺机实施反攻。迫不得已时，向西康、云南退却或逃往国外。

为了全歼西南地区的国民党军，中国共产党中央革命军事委员会制定了大迂回大包围的作战方针。确定以第二野战军由湘西、鄂西地区直出贵州，挺进四川宜宾、泸州、重庆一线，切断胡宗南集团及张群集团退往云南的道路，及其与位于广西地区的华中军政长官白崇禧部的联系；以位于宝鸡地区的第一野战军第18兵团（司令员兼政治委员周士第）等部首先以积极行动，抑留胡宗南集团于秦岭地区，待第二野战军将川境守军退往云南的道路切断后，即迅速占领川北及成都地区，然后两部协力聚歼川境守军。遵此，第二野战军确定：以第5兵团（司令员杨勇、政治委员苏振华）之第16军、第17军、第18军和第3兵团（司令员陈锡联、政治委员谢富治）之第10军直出黔北，迂回川南，切断国民党军退往云南道路，协同第3兵团主力作战；第3兵团第11军、第12军和第四野战军第47军、第50军、第42军及湖北军区部队，首先歼灭国民党军西南军政长官公署所属川湘鄂边绥靖、公署主任宋希濂集团于鄂西地区和川东、黔江、彭水地区，尔后西进江津、泸州，会同第5兵团歼灭重庆地区国民党军；一待上述任务完成，即会同由陕入川之第一野战军第18兵团等部围歼胡宗南集团于川西地区，占领全川。

11月1日，第二野战军在司令员刘伯承、政治委员邓小平的指挥下，在南起贵州天柱、北至湖北巴东约500公里地段上对国民党军实施多路攻击。经连日兼程追击，第5兵团和第10军于15日、21日先后占领贵阳、遵义，拦腰切断国民党军西南防线。与此同时，第四、第二野战军各一部向国民党军川湘鄂边绥靖公署主任宋希濂集团发起钳形合击，19日至21日，在咸丰东北地区和白寿渡歼其第14兵团全部，宋希濂集团第20兵团渡乌江西逃。(www.daowen.com)

刘伯承、邓小平南征前合影

此时，坐镇重庆的国民党军政首脑蒋介石察觉解放军由鄂湘西进川黔迂回重庆、成都的企图，急令胡宗南集团由秦岭、大巴山南撤入川。令第20、第15兵团在南川及其以东地区布防，以迟滞解放军前进，掩护胡宗南集团南撤。基于这种情况，刘伯承、邓小平令第5兵团主力和第10军迅速经黔西北向泸州、宜宾前进，令第3兵团和第47军等部立即强渡乌江，进至南川地区，围歼国民党军第15、第20兵团。遵此，第3、第5兵团主力以迅猛动作对国民党军实施迂回包围，11月28日，第3兵团主力和第47军将国民党军第20、第15兵团3万余人歼灭于南川以北地区（参见南川县北战役），并乘胜在重庆外围歼灭前来增援之国民党军第1军一部。29日，国民党蒋介石集团逃往成都，30日人民解放军占领重庆。12月8日，第3、第5兵团主力和第47、第50军等部分别进至内江、铜梁、广安、万县、自贡、荣县地区。至此，国民党军向黔、滇之主要退路已被切断。

9日，国民党军云南省政府主席兼云南绥靖公署主任卢汉、国民党西康省政府主席刘文辉、国民党西南军政长官公署副长官邓锡侯、潘文华等率所部分别在云南昆明、西康雅安、四川彭县通电起义。10日，蒋介石等人逃往台湾。11日，第二野战军第3、第5兵团分别由川东、川南西进，至20日进至遂宁、眉山、丹陵、邛崃、大邑一线，完全切断了川境国民党军的退路。与此同时，第18兵团等部在秦岭地区以积极行动完成了抑留胡宗南部的任务。胡宗南集团南撤后，第18兵团在贺龙、周士第的率领下，于12月3日兵分三路日夜兼程，追击南下，于27日进抵江油、绵阳、巴中一线。至此，聚集成都及其周围以胡宗南部为主的国民党军数十万人被全部包围（参见成都战役）。至26日在人民解放军的军事压力和政治争取下，被围之国民党军第7、第15、第16、第20兵团宣布起义。由崇庆、新津分两路突围。国民党军第5兵团除一部逃往西昌外，其余被第二野战军歼灭在邛崃、大邑一线。27日，国民党军第18兵团在成都以东地区宣布起义，当日，人民解放军占领成都。此战，是一个战略决策和战争经过基本吻合的典型战例，人民解放军采取大迂回、大包围策略，奇正并用，主攻部队在广西战役的掩护下，行动迅速，一举切断了国民党军的退路，起到了奇兵作用。位于川陕的第18兵团积极行动，采取先慢后快的方针，先巧妙佯攻，但却攻而不破，使国民党军误认为解放军的主攻方向在川北，从而将胡宗南集团抑留于秦岭地区，当主攻部队将国民党军的路切断后，即采取穷追猛的的战术追歼逃军，确保了战役的顺利进行。作战中，解放军还把强大的军事进攻和有效的政治争取紧密结合起来，加速了战役的进程。此战，是中国战争史上歼敌最多的作战，人民解放军共歼灭国民军10个兵团部、49个军部、133个师，共计900223人，其中国民党军正规军、地方保安团队70万余人（俘敌196100人，毙伤8830人，起义401660人，投诚95640人），地方游杂武装20万人，解放西南数省广大地区，彻底粉碎了蒋介石集团企图盘踞西南地区、伺机卷土重来的意图。