相关市场界定的地位尽管得到了绝大多数学者、法官的肯定，但由于相关市场界定本身具有较大的不确定性，所以，早在20世纪80年代，就已经有学者对司法机关依赖相关市场来判断市场力提出了批评，指出相关市场界定有于法无据、不具有普适性、不精确等诸多缺陷。具体观点分述如下：

第一，市场界定于法无据。尽管最高法院曾经在 “布朗鞋案” 中对 《克莱顿法》 的立法历史与立法语言进行了全面考察，指出在反垄断案件中界定相关市场是反垄断成文法的要求，并且这一结论获得了绝大多数学者的认同，但也有少数学者对此提出了质疑。譬如，霍温坎普就认为，不管是1914年 《克莱顿法》 第7条所使用的 “商业行业” 与 “地区和社区”，还是1950年 《塞勒-凯尔弗尔法》 修正案中的 “商业行业” 与 “这个国家的任何地区”，它们都不是要求界定相关市场。短语 “商业行业” 是商法中普遍使用的概念，既包括竞争性产品，也包括互补性产品，除非互补性产品能替代竞争性产品，否则互补性产品与竞争性产品就不在同一相关市场。国会使用短语 “地区或社区” 或“这个国家的地区” 的目的是为了创设管辖权，主要是想确保 《克莱顿法》 的适用范围限于在美国而不是在国外产生影响的合并，他们的目的不是为了界定地理市场。所以，从国会所使用的立法语言来看，“国会没有考虑 ‘相关市场’这一技术定义”。如果国会真的要求在合并案件中界定相关市场，则它会在1950年的修正案中进行明确规定，因为1950年修正案的产生，部分原因是为了解决 “哥伦比亚钢铁公司案” 中的问题。而 《塞勒-凯尔弗尔法》 修正案并没有引入相关市场概念，这表明 《克莱顿法》 第7条使用 “商业行业” 与“这个国家的部分” 的意图只与商品类别的范围和管辖权有关，而与产品市场或地理市场无关。^[43]霍温坎普主要从 《克莱顿法》 第7条所使用的语言及最高法院在 “布朗鞋案” 中的判决对相关市场界定的要求进行了抨击，对于 《谢尔曼法》 中的案件是否有必要进行相关市场界定，霍温坎普的论文没有直接涉及。不过有学者认为，由于霍温坎普对 “布朗鞋案” 的批评体无完肤，因此他间接地支持了那些想使 《谢尔曼法》 中的案件也无需界定相关市场的人。^[44]

第二，相关市场/市场份额范式有其内在缺陷。兰德斯与波斯纳指出，市场力受市场份额、市场需求弹性、市场供给弹性三个因素的影响，机械地运用市场份额数据测量市场力有其片面性，因为市场份额只是决定市场力的三个因素之中的一个，如果不考虑市场需求弹性或供给弹性而仅仅基于市场份额去推导市场力，那么这种推导的结果可能会是错误的。兰德斯、波斯纳用两个假想的事实来证明他们的观点。他们说，如果一个公司的产品有很多很好的替代品，那么该公司面对的需求弹性就较高，在这种情况下，即使该公司的市场份额高至80%，其市场力也是比较小的。相反，如果该公司的产品面对的需求弹性很低甚至无弹性，其竞争者的供给弹性也很低，那么即使该公司的市场份额低于60%～70%这一认定垄断力所需的市场份额标准，如只占市场份额的40%，推断该公司有垄断力也是有道理的。兰德斯、波斯纳进一步指出，对于一个要将价格提高至竞争性价格水平之上的公司来说，市场份额既不是必要条件，也不是充分条件。一个公司的市场需求弹性越低，边缘竞争者的供给弹性越低，能使公司实质上将价格提高至竞争性价格水平之上所需的市场份额就越小，那种因为一个企业占有80%的市场份额就认定该企业具有巨大市场力的观点是非常 “荒唐” 的。^[45]

哈佛大学法学院法与经济学教授卡普洛提出，相关市场范式不能提供据以判断市场力强弱，即多少市场份额构成市场力的标准。卡普洛认为，人们讨论相关市场和市场份额，是以每一市场份额在某种程度上对应着某种市场力，如市场份额高意味着市场力大，市场份额低意味着市场力小这一关键假设为前提的，否则，探讨市场份额与市场力的关系就没有任何意义。因此，用以比较市场力强弱的标准市场或者说参考市场 （即同谁比较这一市场力是强的、那一市场力是弱的） 就成为探讨市场份额与市场力关系的必要的核心因素。在卡普洛看来，要确定这样的标准市场或参考市场是不可能的。首先，任何一个给定的市场份额 （譬如80%或30%） 并不意味着独一无二的市场力或与之类似的东西。想用同一市场份额在不同市场表示同等的市场力不仅仅是过于简单化的问题，而且是一种幻想。市场力与市场份额的关系必须在具体的语境中去解释，抽象的脱离现实语境的市场份额可能具有极大的误导性。^[46]其次，虽然在理论上可以考虑通过建立标准市场的方式来解决前述问题，但不管是在判例法中，还是在教科书或各类法学评论中，都没有标准市场或参考市场之类的说法。^[47]如果事先对市场力没有一个良好的判断，就没有任何条理清晰的办法选择相关市场，而市场界定程序的全部理据就是能够推断市场力。市场力既是市场界定的前提，也是市场界定的结果，因而是毫无意义的。^[48](www.daowen.com)

第三，相关市场界定方法不具有普适性。有学者指出，并非所有的垄断案件都需要计算市场份额，是否需要计算市场份额取决于两个相互影响的因素：市场规模即总销售额；被调查或被起诉的违法行为的性质。兰德斯、波斯纳指出，市场规模与市场力的确定是有关的，因为垄断行为对社会引起的经济损害不仅是价格偏离边际成本的函数，而且也是价格偏离经济总量的函数。如果经济总量小，垄断行为造成的总的社会损失少，那么从社会成本角度考察，反垄断就不具有正当性。特别是在试图寻求的救济措施需要花费较大的成本时更是如此。所以，不考虑市场规模，仅仅基于市场份额数据作出法律判断，这种判断就具有专断任意性。如果在一个小规模市场要求很高的市场份额来证明垄断力，那么在一个大规模市场较低的市场份额足可证明垄断力存在。反之，如果在一个大规模市场要求很高的市场份额来证明垄断力，那么在一个小规模市场要求很高的市场份额来证明垄断力，明显是不合适的。兰德斯、波斯纳的意思是，应当为市场规模确定一个标准，低于该标准，反垄断法就不应当介入，自然也就不需要计算市场份额。兰德斯、波斯纳还认为，在确定是否需要计算市场份额时还应考虑违法行为的性质，因为违法行为的性质不仅影响证据需求量与救济措施的性质，而且作为一个法律问题而不是经济问题，承担法律责任所必需的市场力的度因不同的违法行为而不同，譬如，在 “本身违法” 的价格固定案件中，市场力并不是必需的要素。反过来，在垄断化案件中，市场力不仅是必须的，而且必须是显著的。^[49]

上述批评意见有些是有道理的，因为相关市场界定确实存在一些缺陷和不足。不过这些学者只是指出了相关市场范式的缺陷，而没有提出克服这些缺陷的具体建议，更没有提出比相关市场界定更好的评估市场力的方法。另外，有些观点肯定难以得到理论界与法律实务部门的认同。譬如卡普洛说：“在对市场力与竞争政策作出重要贡献的产业经济学领域，并不存在真正的市场界定概念。那些经常关注相关问题的经济学家，从来没有发现开发一种在非同质商品市场用市场份额这一关键因素推导市场力的方法是有用的”^[50]，“市场界定程序应当废除”^[51]。这种观点明显言过其实，对此，司法部反垄断局现任高级经济学顾问沃登回应称，卡普洛的观点没有一个能经受得住仔细推敲。^[52]即使上述批评意见都有道理，他们也只是指出了相关市场界定存在的漏洞和不足，而没有提出更好的替代相关市场的方法，因而这种批评的实践意义是极为有限的。所以，一直反对相关市场界定的波斯纳也说，反垄断法赋予相关市场界定以重要意义，是反垄断法对垄断问题没有发展出一条既是真正经济学的又是可以操作的进路导致的另一个后果，“如果我们知道一伙销售商提高价格结果会怎样——如果我们知道，价格的提高多久之后会因为其他销售商做出反应而被抵消——那么考虑这伙销售商是否构成一个有经济意义的市场就是多此一举。换言之，如果我们知道这些销售商所面对的需求弹性，我们就几乎可以知道我们需要知道的全部”。^[53]