振邦集团是一家生产型的企业集团，由于近期生产经营效益不错，集团预测今后几年的市场需求还有进一步扩大的趋势，于是准备扩展生产能力。离振邦集团不远的M公司生产的产品正好是其生产所需的原料之一，M公司由于经营管理不善正处于严重的资不抵债状态，已经无力经营。经评估确认资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，但M公司的一条生产线性能良好，正是振邦集团生产原料所需的流水线，其原值为1400万元，评估值为2000万元。

振邦集团与M公司双方协商，形成了关于资产重组的三种可行方案：其一，振邦集团以现金2000万元直接购买M公司的原料生产线，M公司宣告破产；其二，振邦集团以承担全部债务的方式整体并购M公司；其三，M公司首先以原料生产线的评估价值2000万元注册一家全资子公司N，同时由N公司承担M公司2000万元债务，这样，N公司资产总额为2000万元，负债为2000万元，净资产为0，然后再由振邦集团购买N公司，公司破产。

问：这三个重组方案哪一个更好呢？

第一种方案属于资产买卖行为，应承担相关的税收负担为营业税和增值税。按照有关税收政策规定，M公司销售不动产应缴纳5％的营业税，生产线转让按4％的税率减半缴纳增值税（该生产线为2009年以前购入），并计算缴纳25％的企业所得税。

该方案对于振邦集团来说，虽然不需购买其他没有利用价值的资产，更不要承担对方的巨额债务，但在较短的时间内要筹措到2000万元的现金，实在负担不小。(www.daowen.com)

第二种方案属于产权交易行为，按照税法政策有关规定，企业的产权交易行为不缴纳营业税和增值税。M公司资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，已严重资不抵债。根据规定，在被兼并企业的资产小于负债或与负债基本相等的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得税。该方案对于合并方振邦集团而言，则需要购买M公司的全部资产，这从经济核算的角度讲，是没有必要的，同时振邦集团还要承担大量的不必要的债务，这对以后的集团运作不利。

第三种方案属于产权交易行为，有关的税收负担情况分析如下：M公司先将原料生产线重新包装成一个全资子公司，即从M公司先分设出一个独立的N公司，然后再实现振邦集团对N公司的并购，即将资产买卖行为转变为企业产权交易行为。同第二种方案，M公司产权交易行为不缴纳营业税和增值税。分设企业接受被分设企业的资产，在计税时可以按评估价值确定成本，M公司分设N公司后，M公司应按公允价值2000万元确认生产线的财产转让所得600万元，计税150万元，另外N公司的生产成本可以按2000万元确定。N公司被振邦集团合并，根据企业合并有关税收政策，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企业所得税。由于N公司生产线的资产评估价为2000万元，计税成本也为2000万元，转让所得为0，所以不缴纳企业所得税。

经过比较，振邦公司应选择第三种方案，该方案对于振邦集团来说效果最好，一是避免了支付大量现金，解决了在短期内筹备大量现金的难题；二是N公司只承担M公司的一部分债务，资产与债务基本相等，振邦集团购买N公司所付出的代价最小；三是振邦集团在资产重组活动中所获取的利益最大，既购得了自己需要的生产线，又未购买其他无用资产，增加了产权交易的可行性。虽然对于振邦集团来说，第二种方案税负为0，但是并非为最优方案，因为还要考虑重组后集团的税收负担及债务负担问题。