某化学涂料公司成立于1992年,注册资本5000万元,由甲、乙、丙、丁四个股东各出资25%组成。公司现有固定资产1.5亿元,其中各种设备(主要是建筑涂料和家具涂料两大系列产品生产线各五条)价值7000万元、土地和房屋价值8000万元。公司经过10余年的发展,由于经营理念等方面的原因,公司股东大会决定对公司进行分立重组。具体方案是:公司聘请中介机构对资产进行整体评估,按评估结果计算各个股东拥有公司的股权价值及分立的各项资产负债的价值。甲和丁退出原化学涂料公司,从原公司现有资产中分出一部分土地、房屋和五条家具涂料生产线及附属装置另行组建一家新涂料公司。新公司成立所需的一切税费由四个股东共同负担,在原化学涂料公司整体资产评估价值分配时扣除。
根据评估报告反映,分立出来的新涂料公司承受的土地和房屋价值4500万元,所以,新涂料公司成立后应缴契税135万元(该市适用的契税税率为3%),分摊给四个股东平均每人负担33.75万元。
问:如何对这部分契税进行筹划?
财税〔2012〕4号文件《财政部、国家税务总局关于事业单位改制重组契税政策的通知》中规定:企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业,对派生方、新设方承受原企业的土地、房屋权属,不征收契税。另外,该文还规定:在股权转让中,单位、个人承受企业股权,企业土地、房屋权属不发生转移,不征收契税。
由于税法中规定,在股权转让中,单位、个人承受企业股权,企业土地、房屋权属不发生转移的,不征收契税。该化学涂料公司可以利用这一点进行筹划,具体是化学涂料公司将该公司分立重组的方案分解为两步进行:(www.daowen.com)
(1)甲和丁不退出原化学涂料公司,而是由甲、乙、丙、丁四个股东按在原公司中相同的股权比例从原公司现有资产中分出一部分土地、房屋和五条家具涂料生产线及附属装置共同另行组建一家新涂料公司。这样,两家公司的投资主体完全相同。按规定,新涂料公司承受原企业的土地、房屋权属,不征收契税。
(2)分立后的两家涂料公司的四个股东分别签订股权转让协议,甲、丁退出原化学涂料公司,将股权分别转让给乙、丙;乙、丙退出新涂料公司,将股权分别转让给甲、丁。按财税〔2003〕184号文规定,在股权转让中,单位、个人承受企业股权,企业土地、房屋权属不发生转移,不征收契税。
转让后原化学涂料公司由乙、丙组成,新涂料公司由甲、丁组成,完全符合分立前原化学涂料公司股东大会分立重组的目标,并与原方案结果一致。但整个过程均不用缴契税。该化学涂料公司四个股东共可节税135万元。
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