南方某市有一家国有独资客车制造厂（以下简称客车厂），原注册资金为8000万元，已停产多年，现有固定资产经中介机构评估价值为1.5亿元，其中设备价值3000万元，房屋建筑物等不动产价值1.2亿元。鉴于国内汽车市场已进入历史上最好的发展时期，为把握良机，2010年市政府决定将该厂列为市属企业重点改制对象。经广泛宣传招商，现已确定国内某著名民营上市公司的母公司（以下简称民营公司）为合作对象。为轻装上阵，民营公司要求重新设立一家新客车公司，除汽车厂的土地、房屋建筑物和50岁以下的在职职工外，其他资产、负债和人员概不接收。新公司拟注册资本3亿元，其中客车厂以价值1.2亿元的土地、房屋及建筑物出资，占注册资本的40％，民营公司以现金1.8亿元出资，占注册资本的60％。按照这个方案，新公司在办理土地、房屋建筑物过户手续时，应以1.2亿元按3％税率（该市适用的契税税率为3％），缴纳契税360万元。

很显然，这一方案使新公司承担了过重的契税负担。

问：有没有更好的方案？

非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50％的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地房屋权属，免征契税。

上述的方案会使新公司在改制过程中承担过重的契税负担。还有新的操作方案，既可以满足合作双方的要求，又能解决这一问题。新的方案是客车厂和民营公司可以在合作协议中将合作过程修改为分两步进行：(www.daowen.com)

（1）新公司成立初期，注册资本定为2.35亿元；其中客车厂以价值1.2亿元的土地、房屋及建筑物出资，占注册资本的51％，民营公司以现金1.15亿元出资，占注册资本的49％。在此期间，双方另行达成协议：民营公司少出资的6500万元无偿借给新公司使用或存于银行将利息收益归新客车公司，管理以民营公司方为主。根据现行税法规定，新公司承受客车厂的土地、房屋权属，免征契税。所以，按修改后的第一步成立的新公司承受的1.2亿元的土地、房屋建筑物产权过户时免征360万元的契税。

（2）在双方认为适当时间（假设与新公司成立的第一天间隔6个月），新公司定向增资6500万元，全部由民营公司以现金出资，出资额为6500万元加同等金额按同期银行半年期定期存款利率计算的利息（如已无偿借给新公司使用则不计利息），该利息作为新公司的资本溢价，作资本公积处理。增资后新公司注册资本3亿元，其中客车厂以价值1.2亿元的土地、房屋及建筑物出资，占注册资本的40％不变，民营公司以现金增资至1.8亿元，占注册资本的比例增加到60％。增资时企业的土地、房屋建筑物权属不发生转移，按现行税法规定不征契税。

通过在合作协议中将合作过程修改为分两步走，新操作方案比原操作方案节税360万元，而且同样可以满足合作双方的要求。