彩电生产企业A因种种原因出现资不抵债，濒临破产。经中介机构评估确定，该企业资产总额共3000万元，负债总额共5000万元。该企业两年前从国外进口一套彩电生产线，生产前景看好，该生产线购进时原值为1200万元，已提折旧200万元，经中介机构评估价值为1500万元。另一彩电生产企业B对企业A的生产线比较感兴趣，欲对此进行购买，以提高自己的生产能力。双方企业的负责人进行了初步协商，并在一定程度上达成共识，只是购买方式没有最终确定。现在已经有两种方案，企业B将A全盘购买或者只购买单条彩电生产线。试对这两方案进行分析，并考虑是否有更好的方案。

【方案一】将企业A全盘购买，这是合并的一般方式。

根据《公司法》第175条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应由合并后存续的公司或新设的公司承续，很显然企业B必须全部承担企业A的债务负担。虽然按照现行税法规定，企业产权交易行为不用缴纳营业税和增值税，而且企业在资不抵债时被全盘收购也不用缴纳企业所得税，但是企业A的2000万元的净负债也足以让企业B望而却步，收购企业A意味着净损失2000万元。

【方案二】只购买单条彩电生产线。

如果采取这种方式，则对企业A来说，由于存在转让不动产行为，应该缴纳营业税：

1500×5％＝75（万元）

而且由于该固定资产销售价比购进价高出300万元，按照《增值税暂行条例》规定，销售该固定资产的税额为：

1500×17％＝255（万元）

扣除可以抵扣的进项税204万元（1200×17％），最终为51万元的增值税税额。(www.daowen.com)

此外，不动产的转让所得500万元还应该缴纳企业所得税。

500×25％＝125（万元）

当然企业A反正是要破产的，这笔费用不算什么，但对企业B而言，这种购买方式立即要求支付1500万元的现金，这笔资金的占用会对企业的生产经营带来严重的影响。

很显然，方案一和二都不能令人满意。这里我们还有方案三。

【方案三】企业A先以其具有1500万元评估值的彩电生产线设立企业C，并使企业C承担企业A的债务1500万元，这样，企业C净资产为零。这时再由企业B购买企业C，企业A再依法破产。

在这种方式下，企业B以承担债务方式收购企业C，而且企业C净资产为零，几乎不用缴纳任何税收，只是企业A在分出企业C时，应依据税法就资产评估增值的500万元缴纳企业所得税125万元，而且企业B几乎不用支付现金便可达到预定的目的。

通过比较，可以看出，方案三是最佳选择，在这种方式下既能使成本最小，又可以避免支付大量现金。