宏图制衣公司为了扩大经营规模，欲在2011年年初合并银飞公司。银飞公司目前净资产的公允价值为600万元，尚有2007年度及2008年度未弥补亏损额100万元。宏图公司预计合并后公司净资产达到4000万元，2011年度可能实现应纳税所得额450万元。

问：宏图公司如何寻求最佳的合并方式？

按照税法的规定，企业合并业务的所得税，根据合并的具体处理方式，有以下处理方法：

（1）通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳企业所得税。被合并企业以前年度的亏损不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。

（2）企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下述规定进行所得税处理：

合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定；被合并企业合并前的亏损可由合并企业弥补，补亏限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；被合并企业合并前相关的所得税事项由合并企业承继。

宏图公司合并银飞公司，既可以用现金、有价证券和其他资产支付，也可以用本公司的股票支付。选择不同的支付方式，即使支付价值相同的资产，结果也会大相径庭。

【方案一】宏图公司选择非股权支付方式。

宏图公司支付给银飞公司的收购价款中包括现金700万元，有价证券30万元，其他资产折合80万元。按照上述税法规定，银飞公司在收到宏图公司支付的非股权支付额时，应视为按公允价值转让、处置全部资产，确认转让所得，依法缴纳所得税。银飞公司应用810万元减去资产的公允价值600万元，得出应纳税所得额210万元，再乘以25％税率，应缴纳企业所得税52.5万元。

同时，银飞公司2007年度、2008年度尚未结转的亏损不得结转到宏图公司弥补。这样一来，宏图公司2011年应就全部应纳税所得额450万元，计算缴纳企业所得税112.5万元。(www.daowen.com)

【方案二】宏图公司选择股权支付方式。

如果宏图公司把方案一中支付给银飞公司的收购价款中的700万元现金，换成账面价值700万元的股票，其他条件不变。此时，宏图公司收购价款中，非股权支付额为110万元，支付股票的账面价值为700万元，股权支付金额为交易支付总额的86.42％，高于85％。

同时，宏图公司可以弥补银飞公司未超过法定弥补期限的亏损，可弥补亏损额为：

（假定2011年年末国家发行的最长期限的国债年利率为6％）

600×6％＝36（万元）

宏图公司2011年度应纳企业所得税为：

（450-36）×25％＝103.5（万元）

以支付股票的方式收购，宏图公司可节税9万元（112.5-103.5）。所以宏图公司应选择支付股票的方式收购。

企业合并涉及两个或两个以上彼此独立的企业，合并方案需要得到双方的认同，特别是被合并企业股东的认同。因为被合并企业往往在合并后就会消失，其股东就必须考虑是通过现金还是股票来实现其收益，二者往往会有很大的区别。最佳的方式是寻求最佳的合并方式，使合并企业和被合并企业双方获利。