学习目标

1.掌握《公司法》关于公司种类、公司设立、公司运行、公司高管、公司财务等相关规定；

2.为将来就业、创业进行法律知识储备，能应用所学知识设立公司或参与公司的经营管理，能运用所学知识解决公司与股东之间、公司与其他主体之间的简单的纠纷；

3.了解现代企业制度，理解这个最主要的市场主体对市场经济发展的意义。

导入案例

万科股权之争

2015年1月，前海人寿（宝能系）就通过证券交易所买入万科A股股票，根据披露的信息，前海人寿于2015年1月、2015年2月、2015年3月、2015年4月、2015年6月和2015年7月都有所交易。而第一次构成举牌为2015年7月。

万科公告显示，截至2015年7月10日，前海人寿（宝能系）通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股，约占万科A总股本的5%。

半个月不到的时间，2015年7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科A二度举牌，持有万科A股份11.05亿股，占万科A总股本的10%。而前海人寿与钜盛华的实际控制人均为姚振华。

值得注意的是，在完成本次增持后，姚振华方面持有的万科股票数量距离万科单一大股东华润集团已经非常接近。

2015年8月26日，前海人寿、钜盛华通知万科，截至当天，两家公司增持了万科5.04%的股份，加上此前的两次举牌，宝能系合计持有万科15.04%，以0.15%的优势，首次超越了万科原第一大股东华润集团。

但是，2015年9月4日，港交所披露，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。截至2015年11月20日，华润集团共持有万科A股15.29%股份。

2015年11月27日—12月4日，钜盛华买入万科5.49亿股，合计持有万科A股股票约22.1亿股，占总股本的20.008%，取代华润集团成为万科第一大股东。

宝能系“买买买”的节奏根本停不下来。截至2015年12月24日，宝能系对万科的持股比例增至24.26%。(www.daowen.com)

2016年6月26日当天万科公告，收到宝能系要求罢免包括王石、郁亮在内的万科10名董事、2名监事。至此，宝能系亮出了底牌，旨在终结万科的“王石时代”。宝能系则在万科A复牌后，再度“买买买”，将持有万科A的股份数提至25.04%。

王石称，宝能系用短债长投方式强行进入万科，风险极大，就是一场赌博。当时王石表明不欢迎宝能的四大理由是其信用不足，能力不够，短债长投、风险巨大，华润作为大股东角色重要。

2015年12月18日，万科A发布临时停牌公告称，正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。彼时，宝能系已经通过二级市场连续增持万科，合计持有后者22.45%股份。这也被视为王石及万科管理团队对宝能系的正式反击。

停牌后的四个月，万科首次公布了重组对象深圳地铁。按照万科发布的交易预案公告，万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。万科将以发行股票的方式支付全部交易对价。出这一招，万科的计划是通过发行股份，稀释宝能系的股份。但是令万科意外的是，这一招同时也稀释了华润集团的股票，直接导致华润集团的激烈反对。在2016年6月17日的董事会上，华润系的3位董事对重组预案直接投了反对票，表现了鲜明的态度。

由于重组预案需要召开第二次董事会和股东大会，如今宝能系和华润的持股量高达40%，可以否决万科提出的任何议案。

面对华润集团的翻脸，王石在微博上坦言，最后的遮羞布被扯掉了。万科与宝能系的战争，突然杀入了华润集团，使得这场管理权之争的前景更为复杂和难测。

2016年7月，宝能系要求罢免万科现有管理层，这直接激起了万科的强烈反对。万科工会委员会起诉宝能损害股东利益的诉讼，深圳市罗湖区人民法院已经受理。根据《民事起诉状》，万科工会的诉讼请求主要有五个，包括请求判令5名被告持有万科A股股票达到5%时及其后续继续增持万科A股股票的行为属于无效民事行为；以及要求不得对其违法持有的万科A股股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利。万科工会的诉讼理由主要有三个：钜盛华、前海人寿等涉及未履行向国务院证券监督管理机构书面报告的义务、未严格按照《证券法》《收购办法》的要求履行信息披露义务、增持属于无效民事行为。

2017年6月9日晚，中国恒大发布公告称，其持有15.53亿股万科股份，以292亿元悉数转让予深圳地铁。

本次转让后，恒大此前所持14.07%万科股份全部出清，深圳地铁持股由15.31%变为29.38%，超宝能25.4%持股成万科第一大股东。

目前万科各方股东持股比例依次为：第一大股东深圳地铁29.38%、第二大股东宝能系25.4%、第三大股东安邦6.73%。

这场万科股权之争堪称史诗级，让网友们大呼过瘾，除了宝能系和万科这两大主角，还有华润、恒大、安邦、深圳地铁等重量级配角轮番登场，请大家查阅资料，了解本次股权之争的前因后果，对公司的组织机构进行更深入的了解。

公司带来了人类历史上最快速的经济增长，也将自己发展成一个超越社会控制的权力组织，引发了尖锐的社会矛盾。该如何面对个人权利和公司利益的冲突？如何在资本扩张和社会公正间寻找平衡？公司的力量有无边界？当市场机制失灵，政府的有形之手成为市场之手以外的另一种力量。公司法对规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进市场经济的发展意义重大。