1.设立条件

申请设立合营企业要符合下列一项或几项要求：

（1）采用先进技术设备和科学方法，能增加产品品种，提高产品质量和产量，节约能源和原材料；

（2）有利于技术改造，能做到投资少、见效快、收益高；

（3）能扩大产品出口，增加外汇收入；

（4）能培训技术人员和管理人员。

此外，对有损中国主权、违反中国法律等情况的合营企业的设立不予批准。

总之，大原则是在中国境内设立的合营企业，应能促进中国国民经济的发展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设。

2.设立的程序

简单来说，设立中外合资经营企业需要经过考察→意向→立项→谈判→申请→批准→登记等七步。

（1）中外双方相互选择和考察。主要考察资信情况，投资能力，投资真伪，科技是否先进等。考察不认真，可能会出现资金不到位，商业欺诈等现象。

（2）双方签订《合资经营企业意向书》。

（3）申请立项。即由中国合营者向企业主管部门呈报拟与外国合营者设立合营企业的项目建议书和初步可行性研究报告。

（4）各方谈判并订立合营协议、合同、章程。

（5）由中国合营者向审批机关报送申请，申请文件如下：

①设立合营企业的申请书；

②合营各方共同编制的可行性研究报告；

③已签署的合营企业协议、合同和章程；

④合营各方委派的董事长、董事人选名单。

国家商务部及国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府是合营企业的审批机构。

（6）审核批准。审批机构颁发批准证书。

（7）登记成立。1个月之内办理领取营业执照等手续。

3.注册资本

注册资本是指为设立合营企业在工商行政管理机关登记注册的资本，应为合营企业各方认缴的出资额之和。

在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。各方按注册资本比例分享利润，分担风险及亏损。

合营期间不得减少注册资本，确实需要减少的，须经原审批机构批准；一方对外转让股权，应经董事会通过，并报批办理变更登记手续转让股权，须经他方同意，转让条件相同时，他方有优先购买权。

4.出资方式

合营各方可以用现金出资，也可用实物、工业产权、专有技术、土地使用权等作价出资。

以实物、工业产权、专有技术作为出资的，其价值应经评估确定。合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术等。凡是以实物、工业产权、专有技术作价出资的，出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。(www.daowen.com)

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出资的限制

1.作为外国合营者出资的机器设备或者其他物料，必须符合下列各项条件：

（1）为合营企业生产必不可少的；

（2）中国不能生产，或虽能生产但价格过高或者技术性能和供应时间上不能保证需要的；

（3）作价不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格。

2.作为外国合营者出资的工业产权或专有技术，必须符合下列条件之一：

（1）能生产中国急需的新产品或出口适销产品的；

（2）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；

（3）能显著节约原材料、燃料、动力的。

外国合营者以工业产权或专有技术作为出资，应提交该工业产权或专有技术的有关资料；外国合营者作为出资的机器设备或其他物料、工业产权或专有技术，应经中国合营者的企业主管部门审查同意，报审批机关批准。

5.企业的组织机构

企业设董事会、经营管理机构和工会。实行的是董事会领导下的总经理负责制。董事会是企业的权力机构，决定企业的一切重大事项。董事的出任由各方参照出资比例协商确定。董事人数不得少于3人。董事长由双方协商或选举产生，是法定代表人。正副董事长由各方分别担任。董事长任期4年，可连任。董事会每年至少2次，2/3出席有效，重大事项须全体一致同意。

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合营企业的经营管理机构——总经理的职责

1.合营企业的计划；

2.合营企业的物资购买；

3.合营企业的产品销售；

4.合营企业的财务与会计；

5.合营企业的劳动用工管理；

6.合营企业职工的工资、福利和奖惩；

7.合营企业劳动争议的解决。

6.合营企业的期限

部分行业，包括服务性行业、土地开发和房地产经营、从事资源勘测开发、国家规定限制性投资项目和其他法律规定需要约定期限的，法律要求约定合营期限；未作要求的，由企业自定。

约定期限的，届满前6个月申请延长，审批机关在一个月内决定是否批准。

7.合营企业的解散和清算

解散情形有：（1）期限届满；（2）严重亏损无力继续经营；（3）一方违约，不履行其义务，无法继续经营；（4）因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（5）未达到其预计目的，并无发展前途；（6）合同章程中规定的解散事由出现。

企业解散，应当进行清算，主要是债务的清偿和剩余财产的分配。