1.谈判礼仪。

一个正式的谈判，应当是有礼有序进行的。谈判礼仪包括很多，如衣着、握手、座位安排等。此文仅对谈判发言顺序及文件修改顺序进行讲述。

（1）有序发言。

有序发言是法律谈判有效进行的保障。在法律谈判中，无论是面对面的现场谈判，还是电话等非现场谈判均系由双方轮换发言的方式进行，即一方将所有观点表达完了，再由另一方进行表达。在谈判过程中，一般遵循“one meeting”的规则。一方在发表观点时，另一方不得随意打断。同时，非发言人员随意插话，窃窃私语，交头接耳，无论是发言一方还是非发言—方，均会被认为是没有礼貌的表现。这不仅是维持谈判秩序的需要，也是对发言人的尊重。当然，谈判有主谈人和随同人员。如一方所涉及的问题是一个新问题，或者是一个疑难问题，随同人员具有新的观点或反驳意见，则可以通过发言、纸条或者叫停休息等方式告知主谈人，由主谈人进行决策。

在谈判过程中的记录也是尤为重要的。为了清晰了解发言方所陈述的内容及观点，未发言方需要将发言方所陈述的观点进行简要记录，并对存在的问题进行标注，以便就发言方的某一问题或某系列问题进行整体回应。双方可能会对某一问题的细节性问题进行进一步的讨论，展开第二轮的谈判，但这均是在有记录的前提条件下进行的。

谈判成果的书面化。在经过一系列辛苦的谈判后，双方一定要将已经达成的意见和观点进行记录，形成谈判备忘录。这样的备忘录是极为有意义的：一方面可以防止当事人反复，提高谈判效率；另一方面也是开展下一步谈判的基础。

（2）轮流修改法律文本。

另外一个重要的谈判礼仪便是文本的起草权与修改权的分配。文本的起草权对整个谈判至关重要。一方在出具法律文本前，往往会将可能存在的法律风险予以严谨的分析，并写入协议、合同等法律文本之中，而交易对手的权利义务往往被有意无意地忽视。而对于已经被写入法律文件的内容，另一方想要进行删除或修改，若没有合理的理由说服对方，往往是很难实现的。甚至有些时候，另一方删除或修改的理由即便已经说服了起草方或修改方，后者仍可以莫须有的理由拒绝修改和删除，非起草方或修改方便处于被动地位。现有的民营企业家，会因为怕麻烦，或图方便，或对起草文本权重视不够，或能力有限，不但不主动要求起草相应文本，反而主动要求由对方出具文本，这在很大程度上增加了交易的风险。

一般文本是由商业地位较为强势的一方，或者交易中出钱的一方出具。文本起草后，接下来就是谈判后对文本的修改。一般情况下，文本的修改应由非起草方主持。当然，文本修改方仅可依据双方谈判内容，对相应的条款进行修改；而不能偷偷地将未经过谈判的内容进行修改。修改后的内容也需要对方审阅后确定方可作为正式的文本内容。(www.daowen.com)

在具体法律谈判中，经过两次的谈判及文本修改后，大家基本会聚焦于几个主要的条款，如价格条款、供货条款、违约责任最高限额条款。这时候可以形成一个问题清单，将相应条款及双方观点予以陈列。在相对较为复杂的谈判中，双方还可能形成责任矩阵来明确双方不能更改的权利义务关系。这样，对于具体合同或协议的谈判就“化繁为简”地成为针对问题清单及责任矩阵中具体问题的谈判。相应问题解决后，再将修改内容添加到原来的协议等法律文本中去。

由此，谈判礼仪中蕴含着谈判技巧，也影响着谈判过程及内容，应当予以重视及认真对待。

2.说服别人要会“听、想、说”，要有事实及法律等方面的依据。

与其说谈判是“你死我活”的过程，不如说谈判是不断探索对方底线，并相互说服、互相靠近的博弈过程。如何说服，是一门深奥的技术，要求谈判者会听、会想、会说。其中，“听”是关键。谈判者不仅要听对方陈述，还需要听出背后的逻辑、对方的诉求及目的。“想”，就是在“听”的基础上，想出对策，这就需要谈判者全方位了解谈判事项的基本情况、涉及的法律规定及交易对手筹码、心理期待等各方面信息，并融会贯通，随时提取。“说”就是要依据所“听”、所“想”，“有立有破”地反驳对方观点，陈述己方观点。说服的过程及理由应当是具体的，是有一定事实及法律依据的。

我曾参与一家中方的民营企业收购境外一家跨国公司旗下工厂的谈判事务。在谈判过程中，跨国公司主谈判人一边坐的是公司业务主管，另一边坐的是他的律师（理论上还应有个财务人员，但我推测那个主谈判人自己应该就是财务出身）。如谈判中提及了法律事宜，主谈判人便与他的律师沟通；如谈判中涉及业务问题，主谈判人便会与公司业务主管进行交流，以便在发言时能够提出足够的理由进行反驳。虽然中方收购了该跨国公司旗下的工厂，因为技术、原材料采购等原因，目标工厂仍需委托该跨国公司进行管理。从理论上说，中方作为工厂的所有方及工厂管理的委托方，对工厂的经营管理享有决定权。然而，依据跨国公司提供的合同文本，中方连进出厂区的自由都没有。虽然按照合同意思自治及法无禁止皆可行的国际惯例，现有合同条款具有可行性。但是，这样的约定在很大程度上违背了代理制度的精神。如果无法说服跨国公司打开厂门，合同条款是无法变动的。谈判过程是非常精彩的。当中方提出需要进入工厂时，跨国公司的谈判人就立即问道，你需要哪些人进入工厂？进入工厂的目的是什么？跨国公司的提问其实是个陷阱，不管中方提出什么人以什么目的要进入工厂，它都会以生产安全、管理方面的商业秘密保护等理由予以否决。同时，跨国公司也为该问题设置了退路，如果最终允许中方的人员进入工厂，那么也可以从进入人员确定、可活动范围、可进行事务等方面对中方人员进行限制。中方并没有掉入跨国公司提问的陷阱，中方的CEO明确地回应道：“任何人！”这明确地告知了跨国企业中方作为产权方及委托方的主导地位。跨国公司的谈判方可能也意识到这触及中方的底线了，便不再在进入工厂人员及目的上进行说服。目标工厂的大门就此打开！

还有一个调解装修工人人身伤害的案子。该装修工人王某二十出头，从脚手架上掉下来，头颅受伤，手术后生命是保住了，但是智力受到严重影响，鉴定为工伤伤残四级，生活部分依赖护理。当时王某系经舅舅介绍，由舅舅的一名合伙人作为包工头招去做工的。发生事故时，该包工头与王某家属谈妥，除了承担相应医疗费，还另外支付了25万元的赔偿款。现因王某伤后智力障碍的事实情况，其父母又起诉至法院，要求包工头赔偿款项近100万元。在调解过程中，王某父母将王某带到了法院，在王某已经不能正常思维、正常表达，智商就如三岁小孩的情况下，包工头的心被软化了，愿意再拿出钱来对王某及其家庭进行补偿。而王某的父母也在已协商的情况下，愿意对要求的金额进行调整，最终双方达成再付20万元的赔偿金额。这是依据客观事实及法律进行的互相说服，双方在内心都是接受和认可的。

在一个股权激励款诉讼纠纷中，双方对款项支付的期限进行协商。因企业经营困难，支付方要求对方给予2年的账期。该方案是不符合现实情况的，如果对方愿意给予2年的账期，其便不会向法院起诉。既然已经向法院起诉，就是想要尽快拿到款项。由此，要求对方给予2年的账期是不现实的。最终，双方以分期付款的方式取得了半年的账期。