第150条［Ⅰ.定义］

1.本法所称之公司，是指一切有组织的人的联合和一切有组织的财产的组合。

2.不具有任何组织形式的简单公司，适用本法关于合同法律适用的规定（第166条及以下）。

第151条［Ⅱ.管辖权：1.原则］

1.发生公司法上的争议时，对公司、股东或依公司法应负责任的人提起的诉讼，由公司主事务所所在地的瑞士法院管辖。

2.对股东或依公司法应负责任的人提起的诉讼，亦可由被告的住所地的瑞士法院管辖，或者，当被告在瑞士无住所时，由其惯常居所地的瑞士法院管辖。

3.此外，因公开发行股票和债券承担责任而提起的诉讼，由发行地的瑞士法院管辖。此种管辖权不得通过选择管辖法院而加以排除。

第152条［2.对外 国公司的责任］

对根据本法第159条应负责任的人或其所代理的外国公司提起的诉讼，由下列法院管辖：

（a）被告住所地的瑞士法院，或者，当被告在瑞士无住所时，其惯常居所地的瑞士法院；

（b）公司事实上的管理地的瑞士法院。

第153条［3.保护措施］

主事务所在外国的公司在瑞士境内有财产时，为保护该财产而采取的措施，由应予以保护的财产所在地的瑞士法院或行政机关管辖。

第154条［Ⅲ.应适用的法律：1.原则］

1.如果公司符合其据以成立的国家的法律所规定的公示或注册条件，或在无此种规定时，公司是依照该国法律成立的，则适用该国法律。

2.不符合前款规定条件的公司，适用其事实上的管理地国家的法律。

第155条［2.准据法的适用范围］

除本法第156～161条另有规定外，公司的准据法特别决定下述事项：

（a）公司的法律性质；

（b）公司的成立与解散；

（c）公司的权利能力与行为能力；

（d）公司的名称或商号；

（e）公司的组织机构；

（f）公司的内部关系，尤其是公司与其成员的关系；

（g）违反公司法规定所应承担的责任；

（h）对公司债务所承担的责任；

（i）根据公司的安排以公司的名义进行活动的代理人的代理权。

第156条［Ⅳ.特别联系因素：1.因公开发行股票和债券而产生的请求］

因通过发起书、通函或类似宣传方式公开发行股票和债券而产生的请求，适用公司的准据法或发行地国家的法律。

第157条［2.对名称或商号的保护］

1.在瑞士商业登记簿上注册的公司的名称或商号受到侵害时，其名称或商号的保护适用瑞士法律。

2.对于未在瑞士商业登记簿上注册的公司，其名称或商号的保护，适用不正当竞争的准据法（第136条）或者侵犯人格权行为的准据法（第132条、第133条和第139条）。

第158条［3.对代理权的限制］

公司不得援引在他方当事人惯常居所或营业所所在地国家的法律未予规定的对某一机构或某一代理人的代理权所作的限制，除非该他方当事人已知晓或理应知晓此种限制。

第159条［4.对外国公司的责任］

如果依照外国法律设立的公司在瑞士境内经营业务或从瑞士开始经营业务，则以该公司名义进行商事活动的人的责任，适用瑞士法律。

第160条［Ⅴ.外国公司在瑞士的分支机构］

1.主事务所在外国的公司，可在瑞士设立分支机构。该分支机构适用瑞士法律。

2.此种分支机构的代理权，适用瑞士法律。被授权代表此种分支机构的人中至少有一人须在瑞士有住所并在商业登记簿上注册。

3.关于在商业登记簿上进行强制性注册的细则，由瑞士联邦委员会制定。

第161条［Ⅵ.迁移、合并、分立与财产转移：1.公司从外国迁移至瑞士：a.原则］^[40]

1.如果支配外国公司的外国法律允许，该外国公司也符合外国法律所规定的条件，并且具备瑞士法律所要求的组织形式之一，则该外国公司可不经过清算和重组而受瑞士法律支配。(www.daowen.com)

2.联邦委员会亦可不考虑外国法的规定而准许外国公司受瑞士法律支配，在涉及瑞士的重大利益时尤为如此。

第162条［b.决定性的时间］

1.根据瑞士法律有义务在商业登记簿上注册的公司，一旦其证明已将业务中心迁移至瑞士且具备瑞士法律所要求的组织形式之一，即受瑞士法律支配。

2.根据瑞士法律没有义务在商业登记簿注册的公司，一旦表明其愿受瑞士法律约束，与瑞士存在充分的联系且具备瑞士法律所要求的组织形式之一，即受瑞士法律支配。

3.股份公司在注册时，必须提交一份依照2005年12月16日《审计监察法》规定由经认许的审计专家出具的审计报告，以证明其基本资金根据瑞士法律是有保障的。^[41]

第163条［2.公司从瑞士迁移至外国］

1.符合瑞士法律所规定的条件并且依照外国法律继续存在的瑞士公司，可以不经清算和重组而受外国法律支配。

2.债权人应被公开告知将要发生的公司法律地位变更情况，并应被催告登记其债权。2003年10月3日《合并法》第46条的规定予以类推适用。

3.1982年10月8日《关于国家经济供给的联邦法》关于在发生该法第61条所指的国际冲突时采取预防性保护措施的规定，予以保留。

第163a条［3.合并：a.从外国合并到瑞士］^[42]

1.在支配外国公司的法律允许并且在符合该法律规定的情形下，瑞士公司可以接管外国公司（“移入吸收”）或者与之联合组成一家新的瑞士公司（移入联合）。

2.此外，公司的合并，适用瑞士法律。

第163b条［b.从瑞士合并到外国］

1.如果瑞士公司能证明具备下述条件，则外国公司可接管瑞士公司（“移出吸收”）或与瑞士公司联合组成一家新的外国公司（“移出联合”）：

（a）通过合并，瑞士公司的资产和负债一并转移给外国公司；并且

（b）股份权或者成员资格权利的行使在外国公司中得到适当的保留。

2.瑞士公司必须符合瑞士法律中有关公司转让的所有规定。

3.债权人应被公开告知将要在瑞士发生的公司合并情形，并应被催告登记其要求。2003年10月3日《合并法》第46条的规定予以类推适用。

4.此外，公司的合并，适用接管的外国公司的准据法。

第163c条［c.合并协议］

1.合并协议，必须符合参与合并的各公司的准据法中包括形式规定在内的所有强制性规定。

2.此外，合并协议，适用当事人所选择的法律。当事人未进行法律选择时，合并协议，适用与之有最密切联系的国家的法律。该协议应视为与接管公司的准据法所属国存在最密切联系。

第163d条［4.分立与财产转移］

1.瑞士公司和外国公司参与的公司分立与财产转移，类推适用本法关于合并的规定。财产转移，不适用第163b条第3款的规定。

2.此外，公司分立与财产转移，适用支配被分立公司的法律或者支配其财产被转移给另一权利人的公司的法律。

3.分立协议，在满足第163c条第2款所规定的条件时，类推适用支配被分立公司的法律。本规定亦类推适用于财产转移协议。

第164条［5.共同规定：a.在商业登记簿上注销］

1.在瑞士商业登记簿上注册的公司，仅在经认许的审计专家出具的审计报告证实2003年10月3日《合并法》第46条所指债权人的债权已获担保或已得到清偿，或债权人同意注销时，方予以注销。^[43]

2.外国公司接管瑞士公司，外国公司与瑞士公司联合组成一家新的外国公司或者瑞士公司分立成为外国公司时，必须：

（a）证明该项合并或分立是根据外国公司的准据法合法进行的；并且

（b）由经认许的审计专家证实外国公司已给予瑞士公司中享有请求权的股东以股份权或者成员资格，或者对可能发生的补偿金或补偿费进行了支付或担保。^[44]

第164a条［b.追索地和管辖法院］^[45]

1.外国公司接管瑞士公司，外国公司与瑞士公司联合组成一家新的外国公司或者瑞士公司分立成为外国公司时，对根据2003年10月3日《合并法》第105条对股份权或成员资格权利进行审查而提起的诉讼，也可由所转移的权利人主事务所所在地的瑞士法院受理。

2.只要债权人或股份持有人的债权尚未得到担保或清偿，瑞士境内的原追索地和管辖法院即予以保留。

第164b条［c.在外国发生的迁移、合并、分立与财产转移］

外国公司由另一外国法律支配以及外国公司之间的合并、分立与财产转移，只要其根据有关国家的法律规定为有效，即在瑞士承认为有效。

第165条［Ⅶ.外国判决］^[46]

1.与公司法上的请求有关的外国判决，符合下述条件之一者，在瑞士予以承认：

（a）判决系在公司主事务所所在地国作出，或者判决在该国得到承认且被告未曾在瑞士有住所；

（b）判决系在被告住所地国或其惯常居所地国作出。

2.与通过发起书、通函或类似宣传方式公开发行股票和债券而产生的请求有关的外国判决，如果是在股票或债券发行地国家作出并且被告未曾在瑞士有住所，则在瑞士予以承认。