管仲在军事制度方面的改革最为突出的是重建国家军队，即将国家军队从领主那里独立出来，重建于各级行政组织之中。根据《国语·齐语》以及《管子》的记载，这主要反映在以下两个方面。

其一，作内政而寄军令。管仲认为直接进行军备建设容易引起军备竞赛、增加经济负担。所以，管仲向齐桓公提出，“君若正卒伍，修甲兵，则大国亦将正卒伍，修甲兵，则难以速得志矣。君有攻伐之器，小国诸侯有守御之备，则难以速得志矣。君若欲速得志于天下诸侯，则事可以隐令，可以寄政”，从而确定了“作内政而寄军令”的军事制度。

一是寓兵于民，兵民合一。在居民行政组织的基础上，建立各级军事组织。在国都之中，以十五士乡为基础，建立三军，国君、高子、国子各帅一军。以居民行政组织“轨”为基础，建立军事组织“伍”，即五家为轨，每家出一人，五人为一伍，轨长同时为伍长；十轨为里，每里十个“伍”，计五十人组成“小戎”，由“里有司帅之”；四里为连，每连有四个“小戎”，计二百人组成“卒”，“连长帅之”。十连为乡，每乡十个“卒”，计两千人组成“旅”，由“乡良人帅之”；“五乡一帅，故万人为一军，五乡之帅帅之。三军，故有中军之鼓，有国子之鼓，有高子之鼓”。每五乡组成一军，十五士乡共有三军，与齐桓公、国子、高子各领的五乡相适应，齐桓公与国子、高子各帅一军。齐桓公为中军之长，国子、高子分别为左、右军之长。在鄙野五属之中，是否建立军事组织未见明确记载。但从现有记载分析，五属也建立了相应的军事组织。“政既成矣，以守则固，以战则强。”五属既然能够守固战强，没有军事组织应该是不可能的。《管子·小匡》也载，在五鄙之中，“武政听属，文政听乡”。这些都说明，在乡村也采取了寓兵于民的军事制度，五属中的各级机构应该如同十五士乡，是居民组织，同时也是军事组织。可见，五鄙实行农耕与军备相统一的制度。在十五士乡组成的三军是齐国的正规主力军。在五鄙中形成的是亦农亦军的地方补充性军事组织。地方补充性军事组织中的优异者可以通过选拔进入士阶层，即可以补充到正规主力军中。每年“正月之朝，五属大夫复事”，都要推荐勇力之人，“于子之乡，有拳勇股肱之力秀出于众者，有则以告。有而不以告，谓之蔽贤，其罪有五”。齐国还明确规定，农民中有可以选拔为士的优秀者，地方官员必须推荐，不然将被问责，“其秀民之能为士者，必足赖也。有司见而不以告，其罪五”。这里所说的“拳勇股肱之力秀出于众者”“其秀民之能为士者”被选拔之后当主要补充为军士。

二是政、军合一。如前文所述，在各级居民行政组织中设立各级军事组织，各级居民行政组织的长官同时又是各级军事组织的长官，政教与军教相统一。在这一制度下，兵士从小相识，关系密切，便于协调配合，有利于提高战斗力，“是故卒伍整于里，军旅整于郊。内教既成，令勿使迁徙。伍之人祭祀同福，死丧同恤，祸灾共之。人与人相畴，家与家相畴，世同居，少同游。故夜战声相闻，足以不乖；昼战目相见，足以相识。其欢欣足以相死。居同乐，行同和，死同哀。是故守则同固，战则同强”。政军合一的制度使军队具有了充足的兵源。每家出一人，保证了基本的兵源，尤其是鄙野中的优秀者可以补充到军事组织中来，这就从更大的范围内保证了士兵的基本来源。同时，管仲还进行了政治体制改革，劝善惩恶，“匹夫有善，可得而举也；匹夫有不善，可得而诛”，“是故士莫敢言一朝之便，皆有终岁之计；莫敢以终岁之议，皆有终身之功”。这一积极向上的社会氛围在政军合一的制度下，对加强军备具有十分重要的意义。其中最为突出的意义是保证了优质兵源，即“罢士无伍”。

其二，轻过而移诸甲兵。军备建设主要体现在两个方面，一是人，二是武器装备。“作内政而寄军令”主要是解决人的问题，而“轻过而移诸甲兵”主要是解决武器装备问题。(www.daowen.com)

所谓“轻过而移诸甲兵”实质上是以兵器、装备赎罪的政策。具体做法是：“制重罪赎以犀甲一戟，轻罪赎以鞼盾一戟，小罪谪以金分，宥间罪。索讼者三禁而不可上下，坐成以束矢。美金以铸剑戟，试诸狗马；恶金以铸鉏、夷、斤、斸，试诸壤土。”根据犯罪的轻重程度，要求犯罪者分别交纳不同质量的兵器、盾甲，小罪不够五刑的，交纳不同数量的金属作为处罚，疑罪不罚；提出诉讼要交纳一束箭。收来的金属，质量好的用来铸造兵器，质量差的用来铸造农具。管仲提出的这一政策见效很快，使齐国很快“甲兵大足”。

管仲实行的“轻过而移诸甲兵”与原有的刑罚政策有极大的不同。《尚书·周书·吕刑》载：“墨辟疑赦，其罚百锾，阅实其罪。劓辟疑赦，其罚惟倍，阅实其罪。剕辟疑赦，其罚倍差，阅实其罪。宫辟疑赦，其罚六百锾，阅实其罪。大辟疑赦，其罚千锾，阅实其罪。墨罚之属千，劓罚之属千，剕罚之属五百，宫罚之属三百，大辟之罚其属二百。五刑之属三千。”吕刑是周穆王时制定的刑法，其中也有关于罚的规定，但规定是有罪治罪，疑罪则罚，而且罚的条目繁多，有三千种。管仲实行的政策与疑罪即罚不同，而是“宥间罪”。韦昭注：“宥，赦也。间罪，刑罚之疑者。”即疑罪则赦，不罚。其积极进步意义是不言而喻的。

总之，管仲实行的“轻过而移诸甲兵”的政策，其积极意义不仅体现在军备建设方面，对整个社会发展都具有积极意义。首先，对于减轻人民的刑罚有积极意义。当时，所谓的五刑，即墨、劓、剕、宫、大辟，均为肉刑，墨刑是在脸上刺字，劓刑是割掉鼻子，剕刑是断足（又称刖刑），宫刑是毁坏生殖器官，大辟是死刑。五刑之下，非死即伤，伤者均是终身残疾，形成终生伤痛。管仲“宥间罪”，有罪以罚减刑，无疑减轻了民众的痛苦。其次，减刑可以使身体少受伤害，而且所收取的金属一部分用来铸造农具，这对促进生产具有明显的重要意义。当然，“轻过而移诸甲兵”的政策开了以罚代刑的先河，而能够承担重罚的永远是那些豪富之人，因此，以罚代刑为豪富之人逃避刑责提供了方便之门，这有悖于“王子犯法与民同罪”的平等理念，这大概是当年管仲所始料不及的。