包括国有企业在内的企业解散无论采取哪种解散方式均需要进行清算。所谓企业清算，是企业解散或破产后，依照法定程序清理企业未了结事务，包括收回债权、变现资产、清偿债务、分配剩余资产等，从而完成企业终止前的所有剩余业务的活动总称。企业清算有破产清算与非破产清算之分，在此，本书仅讨论国有企业解散的非破产清算。

鉴于国有企业在市场经济社会的特殊性，国有企业解散清算在有些情况下可能是特别清算。所谓特别清算，是指国有企业因某些特殊事由解散后，由政府有关部门或法院介入而进行的清算。对于国有企业而言，多存在由政府有关部门介入而进行的清算。

（一）清算组

根据《民法典》第70条的规定，法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。

国有企业自被决定解散之日起，即进入清算阶段，需要及时成立清算组。清算组又被称为清算机构、清算人等，是清算事务的执行人。

《全民所有制工业企业法》和《企业国有资产法》等国有企业相关立法对清算并未作出详细规定。根据《公司法》第183条的规定，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。如果国有企业［尤其是国有独资企业（公司）］对此有特殊要求，需要在国有企业相关立法中予以规定。届时，优先适用国有企业特殊立法，未予规定部分适用《公司法》等。

国有企业不同于一般意义上的普通商事企业，有其特殊性，产权主体的特殊性及其国有资产流失问题等决定了国有企业解散的清算组组成并非完全适用股东意思自治原则。而且，我国当前阶段的国有企业组织形式有其特殊性，除了一般情况下的有限责任公司和股份有限公司外，还有国有独资公司和非公司制的全民所有制企业（即国有独资企业）。因此，国有企业解散的清算组组成要复杂一些。

关于国有企业解散的清算组组成，在我国全民所有制企业尚未推行公司制以及尚未明确国有资本出资人职责的机构时期，企业主管部门是清算义务人，由其牵头成立清算组。根据已经废止的《关于全民所有制工业企业实行产品结构和组织结构调整的规定》第23条的规定，全民所有制企业解散清算，一般由政府指定部门牵头，组织有关部门成立清算组，负责企业的清理工作和善后事宜。在此，“指定部门”一般由企业的主管部门牵头。

随着我国国有企业公司化改制改革的深化，尤其是相关立法和政策性文件明确了国有资本出资人职责的机构时，包括履行国有资本出资人职责的机构在内的全体股东或董事会是国有企业解散清算的清算义务人。国有企业解散的清算组由履行国有资本出资人职责的机构授权代表、其他股东代表或股东（大）确定的人员等组成。同时，根据本书第五章所述，在履行企业国有资本出资人职责的机构与国资监管机构分别设置的情况下，作为纯粹履行国资监管职能机构的国资委应当委派代表进入国有企业清算组。在必要的情况下，政府有关部门代表应当介入清算组。

根据《民法典》第70条和《公司法》第183条的规定，清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；清算义务人逾期不成立清算组进行清算的，主管机关、债权人或利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。(www.daowen.com)

国有企业进入清算程序后，虽然企业法人资格仍然存在，但已进入特殊状态，由清算组对外代表企业并执行企业相关事务活动。关于清算组的职权，《公司法》第184条规定：“清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。”

（二）清算程序

（1）通知和公告债权人。清算组成立后应当在法定期限内通知已知的债权人，并公告未知的债权人，要求债权人在法定期限内向清算组申报债权。《公司法》第185条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”

（2）清理企业财产。清理企业全部财产，收回企业债权，清理债务，编制资产负债表和财产清单。履行国有资本出资人职责的机构应当企业资产负债表和财产清单报送国资委审核，必要时报送本级政府审批。如果企业资产不足以清偿债务，应当依法向法院申请宣告破产。

（3）资产评估和编制清算方案。清算组按照《国有资产评估管理办法》等相关规定委托资产评估机构对国有企业财产进行估价，提出合理的估价方案和清算方案，以供股东、债权人、其他利益相关人等审查和质疑；听取工会意见，并通过职工代表大会听取职工意见和建议；同时，报履行国有资本出资人职责的机构或股东（大）会审核确认，必要时，履行国有资本出资人职责的机构将其报送本级政府审批。

（4）分配财产。分配财产的顺序依次为：①支付清算费用；②职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；③缴纳所欠税款；④清偿企业债务；⑤分配剩余财产，由股东按照出资比例或持有的股份比例分配，国有独资企业（公司）的剩余财产分配给履行国有资本出资人职责的机构。

（5）制作清算报告。清算结束后，清算组制作清算报告，报送履行国有资本出资人职责的机构或股东（大）会审核，必要时，由履行国有资本出资人职责的机构将其报送本级政府审批。

清算报告审核确认后，由清算组将其报送企业登记机关办理企业注销登记手续，并公告企业终止。