虽然国有企业组织形式变更程序因变更的类型不同而略有差异，但总体而言，国有企业组织形式变更的一般程序大体相似。根据《企业国有资产法》第40条到第42条的规定，结合《公司法》等相关规定，国有企业组织形式变更的一般程序主要包括如下几个方面：

（1）董事会或企业内部决策机构拟定企业组织形式变更方案。在我国国有企业改革发展的现阶段，国有企业组织形式变更方案一般即为通常所说的“改制方案”。根据《企业国有资产法》第41条的规定，企业改制方案应当载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。

国有独资企业（公司）设立董事会的，由董事会讨论拟定改制方案；如国有独资企业未设立董事会的，由企业负责人按照企业决策议事规则讨论拟定改制方案。国有资本控股公司由董事会拟定改制方案，并报请股东大会讨论决定。

（2）履行国有资本出资人职责的机构决定或股东大会决议。国有独资企业（公司）将改制方案的决议报请履行国有资本出资人职责的机构审批决定。国有资本控股公司将改制方案报请股东大会决议，履行国有资本出资人职责的机构委派股东代表履行相应的股东权利。国有控股股东或其授权代表在出席股东大会前将公司股东大会提出的改制方案报请履行国有资本出资人职责的机构授权指示。根据股权比例，国有控股股东对公司改制方案有较大话语权，一般多由国有控股股东发起企业组织形式变更动议。

对于国有控股公司而言，根据《公司法》的规定，公司组织形式变更的决议必须经2/3以上有表决权的股东通过。

《企业国有资产法》第40条规定：“企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。”

（3）听取工会及其职工意见。《企业国有资产法》第37条规定：“国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。”

《企业国有资产法》第41条第2款规定：“企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。”

（4）通知债权人和公告。在规定期限内，通知债权人并公告国有企业改制及其企业组织形式变更事宜，同时就解决企业债务问题与债权人达成协议。现有《企业国有资产法》等相关法律法规对此存在规定缺失。对此，《企业国有资产法》或有关国有企业特殊立法应当作出相应规定。

（5）资产评估。根据《企业国有资产法》第42条和第47条的规定，企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为。

《企业国有资产法》第48条规定：“国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司应当委托依法设立的符合条件的资产评估机构进行资产评估；涉及应当报经履行出资人职责的机构决定的事项的，应当将委托资产评估机构的情况向履行出资人职责的机构报告。”同时，还应报送国资监管机构审核。如同本书第五章所述，笔者建议企业国有资本出资人机构由财政部门担任，国资委不再履行出资人职责，仅作为纯粹的国资监管机构。(www.daowen.com)

（6）完成新企业组织形式所要求的各种条件。根据《企业国有资产法》《公司法》等相关法律法规，变更后的企业组织形式应当具备相应的条件，如企业名称预先核准、注册资本、企业章程、企业组织构架等。

（7）办理变更登记手续。企业组织形式变更涉及企业名称、注册资本、企业章程、组织机构等都将发生变化，为此，需要到原企业登记机关办理变更登记手续。

【注释】

[1]赵旭东主编：《公司法学》（第2版），高等教育出版社2006年版，第470页。

[2]顾功耘等：《国有资产法论》，北京大学出版社2010年版，第252页。

[3]赵旭东主编：《公司法学》（第2版），高等教育出版社2006年版，第470页。

[4]赵旭东主编：《公司法学》（第2版），高等教育出版社2006年版，第470页。

[5]赵旭东主编：《公司法学》（第2版），高等教育出版社2006年版，第478页。

[6]甘培忠：《企业与公司法学》（第8版），周淳、周游修订，北京大学出版社2017年版，第346页。

[7]参见钱卫清：《国有企业改制法律方法：从传统形态向现代机制转变》，法律出版社2001年版，第42页。