(一)受理转让申请
一是转让方在完成交易前的决策和审批程序后,需向产权交易机构提交企业国有产权转让申请,提交产权转让公告所需相关材料,并对其真实性、完整性和有效性负责。二是产权交易机构对于符合要求的转让方申请提交的材料予以受理登记。三是产权交易机构对企业国有产权转让信息公告进行审核。企业国有产权转让信息公告一般包括转让方和转让标的企业基本情况、交易条件、受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、交易保证金的设置等内容。
(二)发布转让信息
①公告。经产权交易机构审核通过后的企业国有产权转让信息应当在产权交易机构网站和省级以上公开发行的经济或金融类报刊上发布公告,征集受让方。首次公告期限应当不少于20个工作日。公告期间不得擅自变更信息公告内容,如因特殊原因确需变更信息公告内容,经批准由产权交易机构在原信息发布渠道进行公告,并重新计算公告期。②延长信息公告期限。公告期限内未征集到符合条件的意向受让方,且不变更信息公告内容的,转让方可以按照产权转让公告的约定延长信息公告期限,每次延长期限应当不少于5个工作日。未予明确延长信息公告期限的,信息公告到期自行终结。③首次信息公告时的产权转让挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在公告期限内未征集到意向受让方,转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。否则,转让方需要在重新获得审批后再发布公告。④中止信息公告。公告期间出现影响交易活动正常进行的情形,或由有关当事人申请,产权交易机构可以作出中止信息公告的决定。中止期限一般不超过1个月,具体由产权交易机构根据实际情况决定。⑤终止信息公告。如果在公告期间出现致使交易活动无法正常进行的情形,产权交易机构可以作出终结信息公告的决定。
(三)登记受让意向
①在公告期限内,意向受让方可以向产权交易机构提出产权受让申请,并提交相关材料。产权交易机构应当对意向受让方逐一进行登记。②产权交易机构应当对意向受让方提交的申请进行审核,并在公告期满后5个工作日内将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方。③转让方在收到产权交易机构的资格确认意见后,应当在5个工作日内予以书面回复。转让方逾期未予回复的,视为同意产权交易机构作出的资格确认意见。④产权交易机构应当以书面形式将资格确认结果告知意向受让方,并抄送转让方。⑤转让方如对产权交易机构确认的意向受让方资格存有异议,应当与产权交易机构进行协商,在必要时征询国有资本出资人机构等相关单位意见。⑥通过资格确认的意向受让方在事先确定的时限内向产权交易机构交纳交易保证金后获得参与竞价交易的资格。逾期未交纳保证金的,视为放弃受让意向。
(四)组织交易签约
①公告期满后,产生两个及以上符合条件的意向受让方的,由产权交易机构按照公告的竞价方式组织实施公开竞价。公开竞价方式包括拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式。②公告期满后,只产生一个符合条件的意向受让方的,可以采取协议转让方式,由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购买权的情形,按照有关法律规定执行。③产权交易机构应当在确定受让方后的次日起3个工作日内,组织交易双方签订产权交易合同。④产权交易机构应当对产权交易合同进行审核,包括主体资格审查、反垄断审查等。在必要时,产权交易合同须报经政府相关部门审批。(www.daowen.com)
(五)结算交易资金
产权交易资金包括交易保证金和产权交易价款。产权交易机构实行交易资金统一进场结算制度,开设独立的结算账户,组织收付产权交易资金。受让方应当在合同约定的期限内将产权交易价款支付到产权交易机构的结算账户。受让方交纳的交易保证金按照相关约定转为产权交易价款。采取分期付款的,首付交易价款数额不低于成交金额的30%。对符合产权交易价款划出条件的,产权交易机构应当及时向转让方划出交易价款。交易双方为同一实际控制人的,经产权交易机构核实后,交易资金可以场外结算。
(六)出具交易凭证
产权交易双方结算交易资金以及支付交易服务费后,产权交易机构应当在3个工作日内出具产权交易凭证。如果产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形,产权交易机构应当在交易行为获得政府相关部门批准后出具产权交易凭证。
(七)办理产权登记
对于非上市的国有产权转让,转让成交后,转让方和受让方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证,按照国家有关规定办理相关产权登记手续。上市公司国有股权转让则需办理股份过户手续,并按照国家有关规定办理相关的产权登记手续。从我国目前来看,国有产权登记机构及其立法并不统一。笔者建议,应当统一国有产权登记机构及其立法,并与未来的《不动产登记条例》相协调。[16]
对于金融企业非上市国有产权交易,如有特殊规定的,从其规定,比如《金融企业非上市国有产权交易规则》等。对于上市公司的国有股权转让,一般通过证券交易系统进行交易,遵循证券交易规则,比如《公司法》《证券法》等。如有特殊规定,从其规定,比如《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等。
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