所谓场外交易，是指企业国有产权在产权交易机构以外依法与一个或多个受让意向人直接通过谈判协商的方式达成协议的转让形式。国有产权转让以进场交易为原则，以场外交易为例外。之所以如此，原因在于场外交易缺乏进场交易的上述制度价值，如市场公开竞争不足、缺乏透明度等。但之所以允许其例外存在，主要是考虑到国有产权转让及其国有财产目标的复杂性。

（一）非上市企业的国有产权交易

对于非上市企业的国有产权转让而言，场外交易基本上采取协议转让方式，相对于前述的场内协议转让而言，又被称为场外协议转让。对场外交易及其协议转让方式的适用范围应当加以严格限制。根据《金融企业国有资产转让管理办法》等有关规定，主要包括如下两个方面：①对于国民经济关键行业、领域中的对受让方有特殊要求的情形；②企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让。在所出资企业内部的资产重组中，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。

（二）上市公司国有股权交易

对于上市公司国有股权转让而言，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，场外交易方式主要有协议转让、无偿划转和间接转让。具体包括如下：(www.daowen.com)

（1）对于协议转让方式来说，其适用范围限制相比较非上市企业的国有产权转让而言有所区别。根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第19条的规定，其主要包括如下几个方面：①上市公司连续2年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；②国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；③国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的；④上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；⑤国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；⑥国有股东因解散、破产、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的。

（2）对于无偿划转方式来说，其实质上为无偿调拨行为，是一种带有计划经济色彩的行政命令手段。国家私产之间原则上不可以采取无偿调拨方式，尤其是在上市公司国有股权之间应当加以严格限制。

（3）对于间接转让方式来说，其是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的行为。比如，A公司持有B公司30%的国有股份，但A公司被C公司兼并，导致由C公司持有B公司30%的股份。如果C公司仍是国有股东，则该30%股份仍为国有股份；如果C公司不是国有股东，则该30%股份性质变为私有股份。又如A公司持有B公司30%的国有股份，但B公司增资扩股，导致A公司持有B公司的股份比例发生了变化。但以上间接转让情形并非是实质意义上的国有股权转让，只是其中列举的A公司被C公司兼并才涉及直接转让问题。故间接转让方式也无多少讨论必要。

从我国的实践来看，上市公司国有股权转让过去长期以来以协议转让和无偿划转为主要方式。这反映了我国当时国企改革及其股权分置改革、证券市场发展等制度性障碍尚未被完全突破。随着市场经济的进一步深化，证券交易系统转让应当成为上市公司国有股权转让的主要方式。