根据我国《公司法》的规定，除了国有独资公司和一人有限责任公司外，无论是有限责任公司还是股份有限公司，均必须设立股东（大）会。通常来说，有限责任公司称为股东会，股份有限公司称为股东大会。股东（大）会由全体股东组成，是公司最高权力机构。

对于国有企业而言，股东（大）会作为公司最高权力机构，主要应从如下两个方面加以分析：

（一）从国有独资公司来看

根据《公司法》等相关规定，国有独资公司不设股东会，由政府授权投资机构或部门行使股东会职权，即由国有资本出资人机构根据政府授权依法行使股东会职权。在市场经济社会，由于国有独资公司多为国有资本投资运营公司，国有资本出资人机构尤其要重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。国有资本出资人机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。但是，公司的合并、分立、解散、申请破产、增减注册资本、发行公司债券以及董事长和总经理等高级管理人员的任免，必须由国有资本出资人机构决定，并报请本级政府批准，必要时还需报请本级人大审批。除此以外，国有资本出资人机构还具有有限责任公司股东会的诸多职权。

（二）从多个国有投资主体的有限责任公司和国有控股公司来看

无论是有限责任公司还是股份有限公司都必须要设立股东（大）会。国有资本出资人机构作为国有股东主要依据股权比例参加股东会议，行使股东权利。股东（大）会作为公司最高权力机构，从形式上与普通商事企业的公司股东（大）会并无多大差异。根据《公司法》第37条、第100条的规定，股东（大）会的职权主要包括如下：①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批准董事会的报告；④审议批准监事会或者监事的报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；⑧对发行公司债券作出决议；⑨对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；⑩修改公司章程；○1公司章程规定的其他职权。其中，对于多个国有投资主体的有限责任公司而言，股东会还具有董事长和总经理人选的提名、推荐或任免权限。无论是多个国有投资主体的有限责任公司还是国有控股公司，股东会在行使上述职权时，国有股东均还需要向国有资本出资人机构报告工作；必要时，还需报请本级政府和人大审批。(www.daowen.com)

在实践中，对于多个国有投资主体的有限责任公司和国有控股公司来说，由于存在国有股“一股独大”或占据主导现象，根据“资本多数决”的规则，股东（大）会必然更容易反映国有股东及其背后政府的政策和意图，尤其是多个国有投资主体的有限责任公司。这正是市场经济社会国有企业定位及其功能需要所在。这是资本民主的体现，本身具有正当性。因为股东的持股比例越高，承担的风险就越大，享有的权益也越多，所以应当享有更多的表决权。根据“资本多数决”规则所形成的股东（大）会决议无论从维护股东权益还是从公司利益最大化等角度都具有合理性。

但国有股“一股独大”或占据主导现象也容易造成消极影响。主要包括如下：①容易造成国有股东操纵股东（大）会，使股东（大）会流于形式，进而延伸到董事会和经理层；②国有股东不仅行使股东权利，其背后还渗透着政府公权力对公司及其他股东的影响；③国有资本所有者主体虚置所带来的国有股东层层授权委托关系，加剧了代理人的道德风险，有可能造成不同于普通商事企业的公权力与代理人勾结的“内部人控制”问题；④国有资本所有者主体虚置所带来的国有股东层层授权委托关系，会催生代理成本高昂等问题。以上这些问题不仅容易损害其他中小股东权益，而且还容易损害公司利益，导致国有资本流失，进而损害国家和全民利益。

关于“一股独大”或少数股占据主导现象，这在普通商事企业中完全是股东之间意思自治、契约自由的结果。其中所存在的问题，应基于股东“经济人”特性，通过股权结构调整，以及通过公司立法防止股东（大）会“资本多数决”议事规则被滥用和建立保护中小股东权益的制度（如限制表决权制度、表决权回避制度、累积投票制度、大股东诚信义务制度、股份回购请求权制度等）加以解决。

但对于市场经济社会下的国有企业而言，国有股“一股独大”或占据主导现象是基于市场经济社会特殊领域的需要，是国家和政府所应当承担的责任与义务。国有股“一股独大”或占据主导现象所产生的消极影响也正说明了国有企业主要存在于市场机制无法或难以发挥作用的领域，同时这也是国有企业的特性。因此，国有企业的这种现象及其消极影响并非通过股权结构调整所能解决，而是在于如下几个方面：一是构建科学合理的国有资本出资人制度，形成相对合理的股东代表及其委托代理关系；二是借鉴普通商事企业公司立法中有关防止股东（大）会“资本多数决”议事规则被滥用和建立保护中小股东权益的制度，但基于国有股东公权力因素，这种设置仅具有相对意义；三是形成良好的公权力制度安排的外部治理环境，这是解决问题的关键。

随着条件的成熟，有关国有独资公司、多个国有投资主体的有限责任公司以及国有控股公司特殊性的相关立法不应当出现在《公司法》等普通商事企业立法中，而是应当通过国有企业基本法、单行法和特别法等国有企业特殊立法加以规定。^[24]