从我国国有企业公司化改制的改革发展趋势来看，国有企业内部治理主要立足于国有企业公司化改制并借鉴普通商事企业的公司治理结构。^[18]但在实践中存在一种误区，即认为国有企业公司化改制并借鉴普通商事企业的公司治理结构就是建立了现代企业制度。其实不然，国有企业无论是否为公司组织形式，国有企业的特殊性都决定了其难以构建严格意义上的现代企业制度。即便是在市场经济发达国家，也存在非公司组织形式的非独立法人的国有企业，比如通过政府模式管理，政府直接享有企业最终经营管理权，企业管理者比照政府雇员管理；对于独立法人的国有企业而言，其虽具有一般企业的内部治理结构，但董事会、经理层等构成受到了严格限制，董事长、总经理等高管常由政府直接任命或提名，企业重大问题主要受到议会和政府的影响。因此，现代企业制度并非要求国有企业运用普通商事企业那样的公司治理模式，而是要求国有企业在市场经济社会中具有合理定位，从而为私有企业等其他类型企业提供现代企业制度生存空间。从国有企业改革路径来看，我国通过国有企业公司化改制，试图推行混合所有制改革和员工持股计划，实现股权结构多元化，并使国有资本逐渐退出一般市场竞争领域，这才是问题的关键。

从普通商事企业的公司治理结构来看，尽管世界各国因所处法系不同和国情差异等因素而在构建公司治理结构方面存有差异［如美国的单轨制，即公司机关由股东（大）会和董事会等构成；德国的双轨制，即公司机关由股东（大）会、监事会和董事会等构成］，但随着世界经济一体化发展和文明交流互动，各国在许多领域相互学习和借鉴成为发展趋势，公司治理结构也不例外。总体而言，公司治理机构的基本模式主要包括表意机关、执行机关和监督机关。公司机关的典型模式就是股东（大）会、董事会和监事会，其中，董事会聘任经理层。公司治理如同国家治理一样，通过公司内部的股东（大）会、董事会、经理层和监事会的权（力）利制衡达到有效的企业治理效果。

从世界公司治理的发展历程来看，公司在某种程度上经历了从“股东中心主义”到“董事会中心主义”再到“经理层中心主义”的变迁过程，尤其是大型公众型公司，即大型股份有限公司。从某种程度上说，这并非是坏事。这是公司股权结构多元化的某种反映，是公司所有权与经营权的进一步分离、公司所有权社会化、公司社会化企业发展趋势的具体体现，尤其是股份有限公司。至于是否会使股东权益受损，基于股东“经济人”特性，现代公司法可以通过重新定位公司权力、改变公司治理结构、强化公司内部监督机制、严格履行受信义务、加强董事和管理者的责任心等方式进行适时的调整与修正，^[19]以适应公司治理变迁，维护股东权益。与此同时，在较为成熟的市场经济社会，产品或服务市场、金融市场、经理人市场等市场环境也会对公司治理产生积极影响。

但对于国有企业来说，国有企业内部治理受到政府公权力影响，是一种低效率的内部治理结构。由于存在国有股“一股独大”的现象，国有资本所有者主体虚置所带来的国有股东层层授权委托关系，无论是基于“股东中心主义”“董事会中心主义”还是基于“经理层中心主义”，都有可能造成不同于普通商事企业的公权力与代理人勾结的“内部人控制”问题，不仅容易损害其他中小股东的权益，而且还容易导致国资流失，损害国家和全民利益。除此以外，在市场经济社会，国有企业主要存在于市场机制无法或难以发挥作用的领域，因而国有企业治理也缺乏相应的外部市场环境制约。(www.daowen.com)

因此，国有企业治理是一种行政型治理模式，借鉴普通商事企业的公司治理结构仅具有相对意义。而即便是这种“借鉴”，也显示出了国有企业内部治理的特殊性；不同类型的国有企业，其内部治理结构存在差异性。唯有如此理解与把握，才能理性构建国有企业内部治理结构、明晰其功能定位，并充分认识到国有企业治理的关键所在。

从国有企业治理立法来看，国有企业治理的特殊性并非普通商事企业的公司法所能完全解决，而是应当通过国有企业特殊立法解决。关于国有企业内部治理的法律适用，优先适用国有企业特殊立法；未予规定部分，可以适用《公司法》等普通商事企业立法。这是特别法与一般法的关系。