（一）企业治理含义

企业治理源自市场经济社会现代企业所有权与经营管理权分离情况下的“代理人问题”，旨在解决委托人与代理人之间的权力分配与制衡问题。从企业组织形式来看，合伙企业和个人独资企业的所有权与经营权不分或较少分离，不具有企业治理的典型性；公司尤其是股份有限公司真正实现了所有权与经营权的分离，这也是市场经济社会现代企业制度最重要的特征。因此，企业治理主要是指公司治理。

公司治理（Corporate Governance）是一个外来词。其概念最早源自20世纪七八十年代的相关经济学文献，如“Governance Structure”或“Corporate Governance”等相关概念。后来，公司治理概念逐渐被引入法学，尤其是公司法。

公司治理涉及产权理论、委托代理理论、利益相关者理论、企业社会责任理论等。关于公司治理的定义及其相关理论，学术界（尤其是经济学界和法学界）讨论得非常充分，在此重复已无多大意义。简而言之，所谓公司治理，是指协调公司股东和其他利益相关者之间涉及指挥、控制、激励和监督等方面的活动内容的一种制度安排，是关于公司委托人与代理人之间的控制权和剩余索取权分配等方面的制度性安排。

世界经合组织（OECD）颁布的《公司治理准则》认为，公司治理涉及公司管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的关系，并对公司治理提出了五项原则：一是确保股东权益；二是股东权益平等；三是利益相关者的合法利益；四是信息公开披露；五是加强对管理者的监管等。

（二）国有企业治理含义(www.daowen.com)

从1949年以来的国有企业治理来看，我国经历了民主管理委员会制、厂长负责制、党委领导下的厂长分工负责制、党委负责制等。上述均是计划经济模式下的国有企业治理。在企业普遍依附于政府时，也就无市场意义上的企业，在此语境下讨论国有企业治理并无多少价值。至于承包经营责任制、租赁制等则是计划经济向市场经济转型过程中国有企业治理的阶段性表现。

虽然我国自1983年开始进行国有企业股份制改革试验，但公司治理概念却是在20世纪90年代中期以后才被引入中国的。我国学者也多从普通商事企业的公司治理角度加以分析。后来，也有学者开始把公司治理理论引入国有企业改革，比如吴敬琏、钱颖一、张维迎等，从而使国有企业有了“治理”或“治理结构”概念。

在市场经济社会，从组织形式来看，我国国有企业主要是公司形式，而且最终都要进行公司化改制。^[1]从此形式意义上说，国有企业治理就是公司治理的一部分。但是，国有企业的所有权和经营权分离并不像私有企业等普通商事企业那么明显和典型，而且国有企业具有强烈的公权力因素，政府对企业的影响较大。虽然国有企业也存在委托代理关系，但都会受到政府的强烈影响，并非是一般意义上的意思自治和契约自由。因此，国有企业尽管是（或将来都是）公司形式，但却具有特殊性，国有企业治理不是一般意义上的公司治理，或是公司治理的特殊领域。市场经济发达国家的公司治理概念如同所有权概念一样，当初也主要是从私有企业等普通商事企业角度考虑的。

合伙企业和个人独资企业是私有企业，虽然存在企业所有权与经营权不分或较少分离的问题，企业治理并不具有典型性，但“理性经济人”的假设决定了这纯粹是投资者个人的事情，无需给予过多关注。但国有企业则不同，虽然它不具有企业治理的典型性，也不同于一般意义上的公司治理，但在缺乏“理性经济人”以及国有资本保值增值和预防国资流失等情况下，在有别于公司治理的基础上讨论国有企业治理显然非常必要。

所谓国有企业治理，是指协调国有企业股东（尤其是国有股东）及其政府和其他利益相关者之间涉及指挥、控制、激励和监督等方面活动内容的一种制度安排。国有企业治理主要涉及国有股东与代理人之间的权力分配、监督与制衡、国有资本保值增值和预防国有资产流失等方面的制度性安排，其中主要涉及公权力制度安排。