（一）抓住发展关键机遇

万达集团并购AMC公司符合文化产业领域的发展需要。在经济结构转型阶段，以文化产业为代表的第三产业的发展已经越来越成为衡量一个国家发展阶段的指标。政府逐渐意识到，与发达国家相比，在文化产业发展上中国还有着很大的差距。2009年国务院批准的《文化产业振兴规划》指出，要大力培养重点文化企业，做大中国企业的海外文化贸易，包括鼓励电影制作企业销售电影、对发行电影免征营业税、鼓励企业投资发展电影行业等多项政策。2010年，中国文化及相关产业的增加值为11 052亿元，占GDP的比重仅为2.75%，远低于发达国家的水平。

为了支持文化企业国内发展与跨国并购，2012年，党的十七届六中全会审议通过了《中共中央关于深化文化体制改革，推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，大力发展文化产业。关于对外直接投资，国家发展改革委、财政部、国家外汇管理局等部门启动了联合政策调整，合力支持中国企业“走出去”并出台多项具体措施，包括简化对外直接投资审批手续、放宽对外投资管制、提供财税金融政策支持、提供投资保护综合服务等。

万达集团的企业规划与国家文化产业发展政策高度匹配。万达集团虽然以房地产开发起家，但在长期发展目标规划中，始终强调国际化、多元化发展。2012年，王健林在接受媒体采访时公开提出，到2020年万达集团的主营业务中商业地产将降到50%以下，文化和旅游将成为主要投资方向。万达集团向轻资产型企业转型，收购AMC公司与企业发展和国家发展战略高度契合；良好的政策外部环境减小了万达的并购难度。

除了文化资产并购与国家发展方向相吻合，万达集团也抓住了AMC公司颓势渐显的投资机会。在美国，文化及相关产业的增加值占GDP的比重达到25%，而电影业作为文化产业中发展历史最悠久、发展程度最成熟的产业，竞争尤其激烈。截至2011年底，平均不到1万个美国人便拥有一块电影银幕。电影院线产业红海一片，激烈的竞争挤压了电影院线公司的利润空间，AMC及其他美国老牌院线在很长一段时间内营收情况不容乐观。2008年，受国际金融危机的影响，包括电影产业在内的多个文化产业受到冲击，AMC公司的盈利能力下降。公开数据显示，2011年，北美院线有12.8亿人次走进电影院观影，较2010年下降了4%，市场下行让AMC公司的发展之路更加曲折。此外，AMC公司呈报美国证监会的公司运营状况的报告显示，AMC公司外债沉重，现金流匮乏。2012年3月29日，AMC公司的资产负债率高达95.76%，这样的数据表现让资本市场更不看好AMC公司的后续发展。万达集团抓住了AMC公司发展转折关键时期提出并购建议，为并购争取了更多的谈判空间。

（二）并购战略目标清晰

万达集团实力雄厚，在经济快速增长以及城市化进程不断推进的历史背景下，万达集团抓住发展机遇，将地产业作为集团的核心业务，发展势头迅猛。经过多年的耕耘，万达集团积累了雄厚的资金，据全国工商联（全称为“中华全国工商业联合会”）发布的“2011中国民营企业500强榜单”，万达集团以772亿元的营业收入总额名列前茅，总资产达到1 950亿元。

2005年，万达集团确定以地产业为核心依托，实施多元化经营的发展方向。同年，万达集团将电影产业作为发展文化产业的重点。自2005年1月成立万达电影院线之后，依托万达的核心商业广场业务——万达广场，万达电影院线实现了迅速扩张，同时向上下游产业拓展业务，包括上游产业的电影和电视剧的投资开发、制作、营销宣传和下游产业的电影衍生品的开发销售等。而在万达电影院线的营收报告中，票房收入是占比最高的，从2011年到2014年，万达电影的票房收入占全国票房收入的比例分别为13.6%、14.4%、14.53%和14.54%，始终是国内营收情况最好的院线。从万达电影院线财务报告和营收表现来看，其营收的高速增长主要依靠院线的不断扩张和银幕数量不断增多来实现。在国内商业地产开发运营成本不断上升、院线市场竞争日益激烈的背景下，万达集团通过收购AMC公司来提高自己的国内竞争力和国际影响力是符合企业持续盈利的发展目标的。

万达集团并购AMC公司满足了企业发展过程中的下列需求：

第一，产业转型升级的战略需求。自成立伊始，万达集团一直是一个稳中求变不断进行产业转型升级的企业，回顾其发展史，其以房地产业务发家，2000年，在房地产行业成为龙头企业时，万达集团从房地产企业向商业地产企业转型。在全国万达广场遍地开花、基本做到“万达就是城市中心”这一目标后，2006年，万达集团从商业地产转向地产综合文化产业的多元化发展道路。为了实现向文化产业转型的目标，文化产业投资成为万达集团投资的主要选择。

第二，打出万达集团的国际影响力。万达集团虽然是全国首屈一指的民营企业，但长期以来它的发展重心都放在国内，在国际市场上的知名度较小。而AMC公司是全球知名的老牌电影企业，并购AMC公司可以在很短时间内大幅度提高万达的国际知名度，为未来的国际化发展道路打下基础。在万达集团和AMC公司正式签署并购协议的当天，国际主要媒体华尔街日报、纽约时报、英国广播公司（BBC）、美国有线电视新闻网（CNN）及多个国家的主流媒体都争相报道这一并购案，部分媒体还进行了系列报道。据统计，在并购AMC公司后，一个月之内万达集团的曝光率一直都居高不下，被全世界518家媒体报道，其中包括209家外媒，几乎囊括了全球所有的主流媒体。在并购案后，万达集团收到了来自许多外国政府或者国际企业的投资合作邀约，正式走上了国际化的道路。通过并购AMC公司，万达集团也全面地学习到了全球连锁的院线管理发展模式，从大部分利润依赖票房收入的模式转向多头发展，在原来的基础上拓宽了商业模式，如拓宽电影发行市场、独立制作和发行电影等，提高了万达院线在国内和国际市场的影响力。

第三，争取国内进口片发行牌照的战略需求。从万达影院已经公开的信息来看，万达院线的票房收入一直保持着逐年递增的势头，但其占据的市场份额却没逐年增加，主要原因应该是国内影院数量井喷式的增长，竞争越来越激烈，以及影院的开发和运营成本逐年攀升，投入回报周期延长。在这种情况下，院线要想保证自己的盈利能力，就必须提高票房收入。而在我国电影市场结构中，进口电影的票房收入占据着非常大的市场份额。进口电影需要国家发行的进口片发行牌照，根据2012年中美达成的《中美电影协议》，其中规定中国每个季度都可另外获得14部3D影片的进口配额，并要求中国方面增加进口片牌照发行。到2021年为止，只有中国电影集团公司和华夏电影发行有限公司两家公司拥有牌照，全权负责进口片的引进工作。如果万达获得进口片的发行牌照，将大大提高发行方对上游制片方和下游影院的议价能力，进一步提高万达院线的盈利能力。并购AMC公司与《中美电影协议》相呼应，增加了万达院线获得电影进口发行牌照的谈判筹码。

第四，推动旗下子公司的上市。在国内，根据中国证券监督管理委员会披露的公开信息，2012年4月，万达院线已经向深圳证券交易所和上海证券交易所提交了上市申请书，在2012年5月21日，并购协议正式签署前，万达院线的上市请求已经通过初审，进入反馈阶段。万达集团在这一关键时刻完成这一电影行业的大宗并购案，向资本市场展现了万达集团强大的融资能力和海量的现金流，用实际行动给还在观望的市场打了一剂强心针，为万达院线的上市加码，有效提高了股票的发行价格和估值。而万达院线上市的后续表现也印证了市场的态度，2015年万达院线发行价为21.35元，第一天涨停至30.74元，涨幅44%，并在接下来的半个月内持续上涨。(www.daowen.com)

对于国际市场，经过一年多的内部整合，包括债务结构整合和业务线整合等多项调整工作后，AMC院线涅槃重生，以18美元的价格首次公开发行18 421 053股A类普通股，并于美国当地时间2013年12月18日正式登陆纽约证券交易所上市交易。AMC公司上市当日就受到了资本市场的关注，开盘价为19.18美元，较发行价上涨7%。上市后，AMC公司股权总市值达到约18.68亿美元，其中万达持有股权市场价值约14.60亿美元，这远超出一年零三个月前，万达集团对AMC收购对价26亿美元中7亿美元的股权价值投入。万达集团通过AMC院线上市，拓宽了集团的融资渠道，在国际化的道路上又前进了一大步。

（三）合理利用融资渠道

资金支持是此次并购交易中最重要的一环，在规定的时间内万达集团如何筹集如此巨额的并购资金而不影响集团本身的正常运营成为被关注的热点。时间调回到2010年4月，万达集团高管张霖率领工作组与AMC公司的高管接洽会谈，对接摩根大通、贝恩资本、凯雷投资以及阿波罗投资集团四方股东，表达了收购意向，商谈收购细节。在之后的两年多，万达聘请专业的团队，形成专门的项目组，对AMC公司的历史背景、资产情况、组织结构以及管理模式进行了全方位的评估报价。团队专业、报价精准让万达对交易价格有了一个基本的预估，胸有成竹，按部就班地推进并购工作。

在并购前，AMC公司的市场股本估值约是15亿美元，除此之外AMC公司还有19亿美元的长期负债需要偿还。万达集团经过评估首次报价18亿美元，双方没有达成合议，经过多轮磋商，最后万达集团投资26亿美元以73%的溢价率收购AMC公司全部股权，并承诺后续继续投入5亿美元用于AMC公司的外债偿还和业务扩展，按照简单的加总计算，本次并购，万达至少要支付31亿美元。

《商业银行并购贷款风险管理指引》第三章风险管理第十八条规定：“并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。”按照并购交易当天的汇率（1美元＝6.311 6元人民币）计算，万达集团至少还要筹措15.5亿美元，约97.8亿元人民币的非贷款部分才能完成本次并购交易，如此巨额的资金流出对于任何一个企业来说都是一个严峻的挑战。2011年正是万达高速扩张的关键时期，因固定资产上的大量投入、商业地产建设回报周期长等原因，万达的资产负债率高达89.9%，并且2011年万达集团公开财报显示，当期集团实现的总利润为79亿元人民币，如果全部使用集团内部的现金或依靠内部融资，这会使企业陷入资金链断裂、外债沉重的危机之中。并且，2012年的万达集团还没有上市，它无法通过增发股票等方式进行外部融资。

最终，万达集团并购采取了中国常见的债务承担方式——现金支付，用独特的内保外贷方式筹集到了并购资金。万达集团的并购贷款主要分为两部分：一是人民币并购贷款，二是通过内保外贷形式获得美元贷款。2012年1月，由建银国际（控股）有限公司牵头，集合中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、渤海银行、北京银行等数十家金融机构，与万达集团签订融资协议，采用内保外贷方式，为收购AMC公司提供80亿元人民币的贷款。所谓内保外贷，就是指万达集团向境内分行申请开立担保函，由境内分行出具融资性担保函给离岸中心，离岸中心凭收到的保函向境外的万达公司发放贷款。内保外贷的方式能够很好地规避前文提到的“国内企业在进行跨国并购时企业时，企业的自有资金必须占到并购资金中的50%”的规定，降低并购风险，使万达集团能更好盘活资金推进并购。

万达集团的顺利融资离不开政府和国内银行的大力支持。2012年2月，万达集团与中国进出口银行签订了战略合作协议，协议内容为在经济上支持万达集团发展文化、旅游等方面的跨国并购活动。此外，万达集团和中国四大银行（包括中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行和中国银行）都是战略合作伙伴关系，并且在并购前与这四大银行签署了“总对总”战略合作协议，保证了资金的来源。

（四）科学管理核心人才

万达集团成功并购AMC公司还有一个重要的因素，就是AMC公司高层管理者的配合。万达集团通过在并购前制订明确的激励计划，将AMC公司员工与万达集团的收购计划深度捆绑起来，掌握了核心人才。在管理层的后续配合下，万达集团收集到了AMC公司内部经营数据，这些数据帮助万达集团在并购谈判期精准报价，推动了并购的顺利完成；同时，在并购完成之后，AMC公司的管理层也积极配合万达集团对业务、财务、人才管理等多方面进行了整合。AMC公司的发展情况不断好转，终于在2013年末在美股上市。

AMC公司作为一个以文化服务见长的院线公司，其最主要的优势在于成熟的国际化院线管理体系、良好的商誉等。为了保住这些无形资产，获取利益的最大化，做好人力资源的管理是关键，万达集团通过下述方式，减少了核心员工的流失，为后续的扭亏为盈打下了坚实的人才基础。

一方面，对于AMC公司的高层管理者，万达集团对他们的管理运营能力表现出了充分的信任。为了消除合作障碍，万达集团以现金补偿390万美元的方式从AMC公司管理层手里买回了AMC公司前任私募股东股权基金会公司2004年股票期权计划和2010年股权激励计划发放的股权；在2012年8月30日至12月31日的并购过渡期内，为了增强高层管理者信心，加强深入合作，万达集团将共计300万美元的奖励金发放给AMC公司的5位高层管理者。而在后续的管理中，针对AMC公司发展而言极为重要的管理层人才，万达集团更是放下身段，坦诚与其合作，具体表现在以下方面：在基本年薪方面，管理层和全体员工加薪5%，基本保留AMC公司的原班员工，节约了大量解约成本和置换成本。在股权激励方面，万达划出了总股数的10%作为管理层的普通股股权激励、管理层可以购买公司股票和独立董事拥有10万美元受限股票三个措施。在绩效方面，万达集团为了激发管理层的积极性，设置了分级的绩效奖金，总裁级别的绩效奖金由年薪的70%升至90%，副总裁级别的绩效奖金从65%升至70%，经理级别的绩效奖金由50%升至65%。在任期保障方面，若在合并过程中解雇高层员工，万达集团将支付总裁级人员80万美元、副总裁级人员40万美元的补偿。设置高激励强度的考核机制，将AMC公司高层管理者的利益与AMC公司和万达集团的利益挂钩，提高了管理层的工作积极性。

另一方面，对于AMC公司的普通员工，万达集团也制定了详细的激励机制和职业发展计划。普通员工在企业中也是相当重要的组成部分，如果普通员工无法适应新的管理条例或者新公司的文化差异而大量离职，企业将要在短期内付出大量的置换成本，这对企业的持续发展来说毫无益处。为此，万达集团首先按5%的比例提高了全体员工的基本年薪，增加了全体员工的基本收入；其次，万达集团提拔了原公司员工中的优秀人才，疏通了员工的晋升渠道，提高了员工的参与感和归属感。面对企业文化间的差异、中西文化差异引发的人才流失，万达集团采取抓大放小的方针，在涉及民族底线的原则问题上，积极寻求政府帮助，绝不退让。在宗教信仰、生活习惯等方面充分尊重公司员工的个人选择，在企业文化、工会管理和工作时间等方面保持了原公司的惯例。这些做法最大限度地保留了AMC公司的原有员工，减少了原公司的人力资源流失。