行政执法和解不能通过牺牲第三方利益来换取行政目的的实现，应当尽量避免行政执法和解过程中可能存在的道德风险。行政执法和解中利害关系人的利益保护问题相对较为复杂。根据与行政执法和解所针对的违法行为的关联程度，可以将利害关系人主要分为以下两种情况：第一，已经遭受违法行为损害的利害关系人，例如在证券公司涉嫌欺诈销售、误导投资者的案件中，已经遭受损害的投资者；[45]第二，因行政和解的成立而可能遭受损害的利害关系人。例如，台湾地区“行政院金融监督管理委员会”“行政院金融监督管理委员会缔结行政和解契约处理原则”和“行政院公平交易委员会”“行政院公平交易委员会缔结行政和解契约处理原则”均要求进行行政和解契约之协商程序前，应衡酌利害关系人因和解契约之成立，而可能遭受之损害。

和解是针对行政相对人涉嫌证券违法行为，而证券违法行为所侵害的对象既可能是证券市场秩序，还可能包括具体的证券市场参与者，比如证券投资者、其他证券中介机构等。因此，就该涉嫌证券违法行为所达成的和解协议完全可能涉及上述第三方利害关系人的利益。第三方利害关系人如何参与到和解程序中来是证券行政执法和解机制中必须顾及的问题。因此，一些国家和地区在和解谈判过程中安排了征询与听证程序，这也是第三方利害关系人参与到和解中的一项重要制度。[46]应当建立行政执法和解中的“第三方参与制度”，包括在和解过程中听取利害关系人的意见制度和听证制度，以及利害关系人的书面同意制度。

其一，和解过程中听取利害关系人的意见制度和听证制度。例如，台湾地区“行政院金融监督管理委员会缔结行政和解契约处理原则”第7条规定：“本会于行政和解契约协商过程中，应就所欲和解之内容征询利害关系人之意见或举行听证，或对于相对人与各利害关系人之民事和解、调处或协议程序给予合理指导与建议。”“行政院公平交易委员会缔结行政和解契约处理原则”中也有类似的规定。美国SEC《执法规范》中多处规定了利害关系人参与行政听证的情形[47]。例如，如何在和解过程中保护投资者的利益，是一个值得探讨的问题。《行政和解试点实施办法》第27条规定中国证监会在就行政和解金的数额与行政相对人协商时，可以采取适当方式，就投资者损失情况听取投资者的意见。但并没有就投资者的参与权如何得以实现作出更为具体明确的规定。比如，如何告知受害人？受害人以何种方式参加到和解程序中？由谁来代表投资者参与行政和解协商程序？这些问题都有待进一步探讨。[48](www.daowen.com)

其二，利害关系人的书面同意制度。如行政和解协议的履行将损害第三人的权利时，和解协议须必经该第三人书面同意。台湾地区“行政院公平交易委员会缔结行政和解契约处理原则”规定“如和解契约的履行将损害第三人的权利时，和解契约须经该第三人书面同意，始生效力”。美国SEC《执法规范》中也规定了利害关系人提交声明的制度。SEC《执法规范》第202.5（c）中规定，利害关系人提交的声明应转交恰当的部门主任或地区主任，并抄送开展调查的证券交易委员会工作人员，并明确注明与之相关的具体调查。如果证券交易委员会工作人员建议启动执法程序，利害关系人的所有声明均应与工作人员备忘录共同转交证券交易委员会。