1．我国特定信息披露规范的缺失

金融衍生产品交易蕴含着巨大的风险，交易中的特定信息披露是指针对交易风险进行的专门披露，即风险揭示。金融衍生产品交易风险揭示制度指场内经纪商和场外交易商等信息优势方有义务向特定参与者或交易对手揭示产品蕴含的风险，使对方在充分了解产品的基础上决定是否参与交易的制度安排。

在场内交易中，特定信息披露与公开信息披露一道构建了完整的信息披露系统，进一步增强了市场交易的透明度，充分地保护了投资者的信息知情权。在场外交易中，风险揭示制度和投资者适当性规则共同构建了投资者保护的“安全港”，如果说投资者适当性规则是对平等交易下“买者自负”责任理论的修正，那么风险揭示制度的强化则是对“意思自治”原则的改进。

我国目前对特定信息披露的规范还非常欠缺。针对场内交易的特定信息披露只是在投资者适当性制度中有所提及^[15]。由于场外交易尚未构建统一的交易商制度，因此针对场外交易特定信息披露则几近空白。

2．风险揭示制度的构建

构建风险揭示制度的核心是强化经纪商和场外交易商的义务安排，规范的重点是明确风险揭示的对象、统一风险揭示的内容。

（1）风险揭示的对象。

场外金融衍生产品风险揭示的目的是消除由于信息不对称而导致交易双方事实上的不平等。在场外金融衍生产品中，由于专业用户熟悉估值与风险对冲技术，并且配备拥有大量专门交易人才，交易双方事实上的不平等主要体现在交易商和非专业用户之间。由于交易商和非专业用户之间的契约是建立在情报和专业知识失衡的基础上，在交易商与非专业用户的交易中，基于信赖关系的要求，掌握情报的交易商负有依据诚实信用原则提供正确、充分的情报披露的义务。场外金融衍生产品风险的多样性和特殊性使交易商依据一般合同法下的常规性披露无法有效加以揭示，因此，构建风险揭示制度是帮助非专业用户了解交易风险，以便使其作出正确的交易决策的重要措施。

在专业与非专业的判定上则有两种方法：一是根据参与者自身的性质及规模，如规定中央银行、投资公司、信用机构等金融企业和政府机构等为专业用户；二是根据参与者对市场的影响，如规定交易量大、交易频繁、介入市场程度深的为专业用户。(www.daowen.com)

英国的金融衍生产品交易属于受监管的指定投资业务（designated investment business）。在风险揭示的对象上，英国选用的是第一种方法。英国依据交易者自身的机构性质及规模将金融衍生产品交易对手分为零售客户、专业客户和合格对手三类。专业客户包括信用机构、保险公司、投资公司、衍生产品交易商以及资产或收益在一定规模以上的客户；合格对手包括政府机关、中央银行、政府投资公司、国际组织、海外金融服务机构等^[16]。英国金融衍生产品风险揭示的对象是除专业客户和合格对手以外的零售客户。

美国的互换市场涵盖了期权和互换等绝大部分场外金融衍生产品。美国对互换交易风险揭示对象的判定不是依据参与者本身的业务性质或规模进行推定，而是依据其对互换市场的介入程度和影响。根据规定，美国互换交易商既指互换市场的造市商，也包括正常经营活动中定期进入互换市场进行自营交易的公司，因为这类公司的交易主要以投资为目的，交易频繁、交易量大；主要互换参与者则指对特定品种持有头寸高、对美国金融市场产生重要影响的金融机构，或持有头寸较高的非银行金融机构，主要互换参与者受严格的资本约束和保证金要求控制，在特定交易中处于主导地位。美国互换市场上的交易商和主要互换参与者被看成是专业用户，因此，风险揭示的对象是除互换交易商和主要互换参与者以外的市场参与者。

我国金融衍生产品市场正处于快速发展阶段，在目前市场参与者风险控制不强、市场经验欠缺的情况下，依据市场介入程度和影响来区分专业用户与非专业用户，只将经纪商和交易商划分为专业用户，能更真实地反映参与者的风险评估和承受能力。我国风险揭示的对象应涵盖除经纪商和交易商以外的所有市场参与者，这样既能避免过于细致的分类影响操作性，最大限度地保护终端用户，同时也符合我国的谨慎监管原则。

（2）风险揭示的内容规范。

由于风险的多样化和复杂性，金融衍生产品风险揭示不同于一般的告知义务，需要经纪商和交易商深入分析包括市场风险、信用风险、流动性风险和法律风险等在内的风险信息并进行定量披露。就我国而言，风险揭示的内容规范主要应体现以下三点。

首先，细化定性分析。定性分析主要应包括市场分析和具体产品介绍两部分。市场分析让参与者或交易对手了解产品类别、特点和交易机制，明确影响交易的市场因素和交易所面临的风险。产品介绍除了应披露交易的性质和条款、交易的持续期间以及不同时期双方的权利义务外，还应披露交易和提前终止交易可能面临的风险，以及其他影响终端用户对风险评估和判断的因素。

其次，加强定量分析。市场参与者的专业知识不足与产品创新的矛盾，使我国风险揭示在强化定性分析的同时，更应引入较为直观的定量分析。这些分析包括不同风险的度量及其损失估计、不同产品的交易杠杆及其影响、信用事件触发对抵押资产的要求及其对流动性的影响，以及市场价格波动分析等。

最后，重点披露市场风险。市场风险是金融衍生产品交易面临的主要风险，因此对市场风险的分析及披露应成为风险揭示的主要内容。揭示市场风险的方法可以借鉴美国CFTC推荐使用的情景分析法。情景分析法是结合设定的各种可能情景的发生概率，研究多种因素同时作用的一种预测分析方法，该方法在定量分析中嵌入了大量的定性分析，是一种融定量分析与定性分析于一体的新型预测方法。情景分析描述了各种可能发生的经济后果及其对交易的影响，揭示了市场不同条件下交易损失的可能性，因而也更适合我国普通交易者的接受理解。