1．现有公开信息披露规范与存在的不足

我国目前对金融衍生产品交易信息披露的规定散见于中国人民银行、财政部和证监会的相关文件中。其中，中国人民银行负责场外交易信息披露，证监会负责场内交易信息披露，财政部则主要是从财务会计角度对金融衍生产品交易的信息列报予以规范。

由于是集中交易，交易数据透明，场内日常交易信息披露已有较为成熟的模式，因此场内信息披露规范主要针对上市公司的财务信息和经营状况。根据规定，上市公司信息披露包括上市前的公告，以及上市后的年度报告、中期报告和临时报告等。其中，年度报告总括反映了上市公司的财务状况和经营成果，是公众进行投资决策的主要依据，也是规范的重点。证监会颁布了系列文件对上市公司信息披露内容，以及应遵循的一般要求进行了规范。这些文件包括《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》等。

针对企业的金融衍生产品投资业务，财政部2006年颁布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》就有关确认和计量、金融资产转移和套期保值等会计核算，以及交易信息的列报和附注披露等进行了说明。为了进一步提高企业财务报表列报质量和会计信息透明度，财政部2014年对金融工具列报准则进行了修订，进一步细化了披露要求。

中国人民银行对场外金融衍生产品交易信息披露的规范则散见于各品种业务的管理规定中，具体包括《中国人民银行关于开展人民币利率互换业务有关事宜的通知》（银发〔2008〕18号）、《远期利率协议业务管理规定》（中国人民银行公告〔2007〕20号）和《中国人民银行关于在银行间外汇市场开办人民币外汇货币掉期业务有关问题的通知》（银发〔2007〕287号）等。目前，中国人民银行只针对债券远期交易制定有专门的信息披露规范，规范文件为2005年颁布的《全国银行间债券市场债券远期交易信息披露和风险监测有关事项的通知》（银发〔2005〕141号）。

上述有关公开信息披露的规范整体上缺乏统一性，在规范内容上则显得较为原则性，缺乏操作细则。例如，证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》中对公司衍生产品投资的情况，只是简单要求披露资金来源、合作方、投资份额、投资期限、产品类型、预计收益、投资盈亏以及是否涉诉等，对于企业为什么使用，以及怎么样使用衍生工具、衍生工具和套期项目是如何影响公司财务状况和经营结果等重要信息披露未作出规定。再如，中国人民银行对场外金融衍生产品交易的日常信息披露规范仍然是根据早期市场中按品种进行分类的方法，即使针对债券远期交易的专门规范也是十几年前颁布的，其披露内容只包含市场报价、市场成交和行情等概括性信息，无法满足市场发展的需要。

2．公开信息披露制度的完善

（1）统一场外交易的日常披露标准。

随着场外金融衍生产品品种数量的增加，场外的市场规模逐步扩大，我国应以利率、汇率和信用衍生产品为分类基础，统一场外交易的日常披露标准。披露的内容除了应包括市场报价信息、市场成交信息、交割量和交易量排名等基本信息外，还应增加有关风险监测信息。例如，各品种在交易类别、区域和经济特征等方面的集中度，单家机构单个期限品种买入或卖出占该期限品种余额的比例，市场交易量前5名机构的成交情况，金融衍生产品与对应标的在数量上的统计分析等。此外，对于特定事项（如违约事件、净额安排、提前终止）的处置等则应进行专门披露，对可能影响市场整体风险的特定参与者的财务状况和交易目的进行必要的披露。(www.daowen.com)

（2）制定专门的公司信息披露解释公告或执行指南。

金融衍生产品初始投入金额和最终结算金额相差悬殊，交易核算通常采用公允价值，而多数公允价值的获取都涉及估价技术，包含大量的主观性假设、估计和判断。因此，如何完整客观地披露金融衍生产品交易蕴含的全部风险，一直是国际社会和发达国家孜孜以求的目标。

美国从20世纪80年代开始研究金融衍生产品交易的信息披露问题。先后颁布了《对具备资产负债表表外风险的金融工具以及集中信用风险的金融工具的信息披露》（SFAS105）和《金融衍生工具和金融工具公允价值的披露》（SFAS119）等文件。金融危机的爆发促使管理当局进一步出台更为严厉的披露标准。2008年3月，美国财务会计准则委员会颁布了《衍生工具和套期活动的披露》（SFAS161），要求企业不但要对交易目的、为达到目的所采取的策略、衍生产品的风险状态和公允价值等进行表外披露，而且应在资产负债表按总额反映相关的资产和负债，在损益表按交易类别反映已实现和未实现损益。

我国2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》规范了金融工具列示和披露两方面的内容。就报表披露而言，准则较之前丰富了具体内容，如增加了金融资产转移、收益和库藏股、重大汇率风险敞口以及有关复合金融工具和嵌入衍生金融工具的披露信息等。由于规范的主要是附注披露，准则的重点是列报，披露规范整体上较为原则性。随着公允价值运用范围的逐步扩大，我国需要制定专门的公司信息披露解释公告或执行指南，进一步完善金融衍生产品交易披露规则，以增强披露规范的整体性和系统性。

（3）强化上市公司的定性披露和临时披露。

在附注披露规范基础上，上市公司的信息披露还应进一步增强信息披露的针对性，强化定性披露和临时披露。

由于现行会计信息披露是以交易金额为基础确定的，而金融衍生产品的一个重要特点是初始投资少，因此这种披露只能反映历史信息。对于许多更为重要的潜在损益，则需要通过增加定性披露加以揭示，如详尽阐释金融衍生产品交易活动及相关问题，披露金融衍生产品及其套期项目对公司财务状况、经营成果和现金流量的潜在影响，解释公司的金融衍生产品交易对公司整体风险的影响等。只有这样，才有助于信息使用者对定量信息的抽象数据进行深入理解，有助于信息使用者分析和预测后续风险。

金融衍生产品市场波动频繁、风险隐蔽性强，对于突发性事件，则需要强化临时披露，而目前我国在临时披露的规范上基本是空白。以中航油为例，对于油料价格波动引发的重大衍生产品投资风险，公司仅在定期报告中对其损益进行了披露，严重影响了信息的及时性。完善上市公司的信息披露，需要对临时披露的时点、要素、标准等进行明确，以尽可能揭示事件对公司的财务状况和经营成果的影响。