1．我国投资者适当性制度的建立

我国自2006年以来，先后在商业银行创新业务、证券公司资产管理业务、融资融券业务和创业板市场等引入了投资者适当性管理制度。2010年股指期货交易开展后，投资者适当性制度被作为一项重要的制度建设在许多层面进行了深化，证监会、中国金融期货交易所、中国期货业协会分别颁布了《关于建立股指期货投资者适当性制度的规定（试行）》《股指期货投资者适当性制度实施办法（试行）》《股指期货投资者适当性制度操作指引》和《期货公司执行股指期货投资者适当性制度管理规则》等。这些规则和指引对投资者适当性的基本要求、程序、工作机制以及自律管理措施等进行了规范。

2013年，为了顺应债券期货、股票期权等品种的推出，投资者适当性制度的涵盖范围进一步拓展，股指期货投资者适当性制度修改为金融期货投资者适当性制度。证监会、中国金融期货交易所、中国期货业协会正式颁布了《关于建立金融期货投资者适当性制度的规定》《金融期货投资者适当性制度实施办法》和《期货公司执行金融期货投资者适当性制度管理规则（修订）》，标志着我国金融衍生产品交易投资者适当性制度体系已形成初步的框架。

2．现有制度更多体现的是一种资格管理制度

现有制度的缺陷主要体现在两个方面：第一，现有投资者适当性制度主要针对场内的金融期货交易，尚没有涵盖场外金融衍生产品市场；第二，投资者适当性制度包括是否有资格进入市场的市场准入制度，以及是否适合进行具体品种交易的适当性规则，但我国现有规范尚没有将这两者加以区分，致使立法目的不够清晰、明确。

具体而言，我国现有金融期货交易适当性制度更多体现的是建立在对市场整体风险评估基础上的一种资格管理制度。其主要表现为以下三个方面。

（1）制定了统一的资格标准。

《金融期货投资者适当性制度实施办法》从资金、知识测试、交易经历等方面对自然人和单位投资者制定了统一的资格要求。自然人申请开户时保证金账户可用资金余额不低于人民币50万元，具有累计10个交易日、20笔以上（含）的金融期货仿真交易成交记录，或者最近3年内具有10笔以上（含）的期货交易成交记录，通过相关测试，以及不存在严重不良诚信记录，不存在禁止或者限制从事金融期货交易的情形等^[9]。单位投资者参与金融期货交易除应满足上述条件外，还应具有相应的内部控制、风险管理等相关制度。

（2）明确了期货公司对投资者进行资格审核。

根据规定，期货公司的责任是对投资者资金和交易经历严格把关，验证投资者资金和期货交易经历，同时测试投资者的金融期货基础知识，评估投资者的风险承受能力，审核投资者的开户申请材料。在此基础上，为符合标准的投资者申请开立金融期货交易编码，但并不承担对具体品种和交易数量的适当性判断义务。(www.daowen.com)

（3）明确了责任承担主体。

根据规定，自然人和法人投资者在评估自身的经济实力，产品认知能力，风险管理、控制与承受能力基础上，审慎决定是否参与交易，并不得以不符合投资者适当性标准为由拒绝承担金融期货交易履约责任。也就是说，投资者“买卖自负”，承担全部交易风险。

3．我国投资者适当性规则的缺失

作为一项投资者保护措施，美欧有关金融衍生产品交易投资者适当性规则的立法重点主要体现在以下三个方面：一是将适当性规则视为卖方的法定义务，明确立法目的是为了加强投资者保护；二是规定适当性义务的履行是进行适当性判断，这种判断以客户分类为基础，以尽职调查为前提，以将合适的产品销售给适当的客户为目标；三是明确了责任追究机制，规定了金融机构违反适当性义务时应当承担的法律责任。

反观我国现有规定，无论是在目标、内容，还是在救济措施等方面都不够明确、具体。

首先，虽然我国明确规定金融期货投资者适当性制度是指根据金融期货的产品特征和风险特性，区别投资者的产品认知水平和风险承受能力，选择适当的投资者审慎参与金融期货交易的制度安排，并强调将适当的产品销售给适当的投资者是制度安排的核心原则。对金融机构而言，其本质是“以了解客户和分类管理为核心的客户管理和服务制度”，金融机构只是按规定对申请金融期货交易的投资者材料进行审核，为金融期货交易的市场准入把关。

其次，适当性判断以客户分类为基础，但目前无论是证监会的规定，还是中国金融期货交易所或中国期货业协会颁布的规则，都没有对投资者的分类进行具体规范。投资者只有合格与不合格之分，而没有依据产品认知水平和风险承受能力的分类，因此也就无法判断其适合哪种产品，而只能判断其是否适合交易。适当性判断规则在实务中容易异化为对投资者市场准入的限制。

最后，由于没有将适当性判断作为一项法定义务，因此当金融公司违反投资者适当性制度要求时，也就无须承担法律责任，只能由中国金融期货交易所和中国期货业协会根据业务规则和自律规则对其进行纪律处分，如责令整改、谈话提醒、通报批评、取消会员资格等。法律责任的缺失使金融机构在评估投资者的产品认知水平和风险承受能力时容易流于形式，适当性规则的尽职调查更是形同虚设。