1．完善业务资格制度

参照银监会做法，以套期保值和非套期保值交易为标准将金融衍生产品交易资格分为基础类和普通类两类，规定基础类只能做套期保值交易，普通类则可做套期保值和非套期保值交易。但在套期保值交易定义上应回归其对冲风险的本质，即套期保值是指企业为规避外汇风险、利率风险、股票价格风险和信用风险等，在现货市场和金融衍生产品市场对同一交易标的进行数量相等但方向相反的买卖活动。

由于银行和证券公司目前都开展有代客服务和资产管理业务等，在资格的适用范围项目上可按自营与非自营业务进行分类。一般而言，资格意味着能力，就金融衍生产品交易资格而言，取得资格就是对公司交易风险控制能力和相应制度安排的认可。因此，基础类和普通类资格通常应适用公司所有业务包括自营与非自营业务。对特定非自营项目，可依据合同约定进行例外规定。

对于资格的审批，重点应该是普通类资格，即对金融机构参与套期保值交易应基本持放开态度，而金融机构参与非套期保值交易则应受到一定的限制，满足更高的标准。

2．构建场外合格参与者认可制度

场外金融衍生产品是批发市场，因此单笔交易所面临的市场风险更大。场外金融衍生产品也是定制市场，产品的非标准化使交易难以对冲，从而面临更多的流动性风险和信用风险。可以说，从早期的价格对赌到近年来的天量成交，场外金融衍生产品的交易发展史在一定程度上是一部风险展示史。

我国目前场外金融衍生产品市场在一定程度上只是现货交易的附属市场，但随着金融业发展和市场规模的扩充，以备案为基础的会员制约束难以满足日益增长的风险管理需求，因此构建适合我国的合格参与者认可制度是市场进一步发展完善的基础。

（1）规范合格参与者的范围。

我国场外金融衍生产品合格参与者的范围应包括金融企业和非金融企业两类，金融企业是场外金融衍生产品市场的主体。除金融机构外，我国也应允许符合条件的非金融机构参与场外金融衍生产品，这样一方面有助于企业降低经营中的利率和汇率风险，另一方面可以避免由于参与机构的业务同质化影响交易的活跃度和市场功能的发挥。

在范围上，金融企业应涵盖商业银行、保险公司、证券公司、基金公司、资产管理公司和境外机构等。

商业银行庞大的资产业务需要配套的风险管理工具，加上其制度规范较为完善、相关业务实践经验丰富，因此是场外金融衍生产品市场的主要参与者。保险公司是资本市场重要的机构投资者，其资产主要投资于债券、银行存款和协议存款等。随着股票市场对险资的放开以及我国利率市场化的推进，保险公司面临的风险加大，场外金融衍生产品交易有利于保险公司有效地管理利率和信用风险。从国外经验看，证券公司（投资银行）是场外金融衍生产品市场的重要参与者，随着证券公司业务创新的发展，允许有条件的证券公司参与场外交易有利于完善市场的价格发现功能，提高市场的流动性。基金公司是市场化程度较高、交易相对活跃的投资者，基金公司参与场外金融衍生产品交易可以提高其投资组合收益、提升资产管理效率。我国资产管理公司具有十多年银行不良资产处置与经营经验，资产管理公司参与场外金融衍生产品交易尤其是参与信用衍生产品市场，可以有效解决商业银行的信用风险转移。此外，我国已允许境外中央银行或货币当局、港澳人民币清算行等机构在一定额度内投资银行间债券市场，对境外机构进一步放开场外金融衍生产品交易，可以优化我国的市场参与者结构，同时提升市场层次。

（2）制定合格参与者的准入标准。

制定合格参与者准入标准的目的是确保参与者具有风险控制能力和风险承担能力。标准制定主要考虑的因素包括企业性质、资产规模和交易总额等。例如，美国重点对信托公司、投资公司、保险公司、期货经纪公司和银行等以外的非金融企业和个人参与场外金融衍生产品交易提出了资产或交易总额要求，规定企业参与场外金融衍生产品交易的准入标准是总资产超过1 000万美元或净资产超过100万美元，个人参与套期保值交易的准入标准是交易额超过500万美元，参与非套期保值交易的准入标准是交易额超过1 000万美元^[24]。

为有效控制风险，我国目前应严格禁止个人直接进入场外交易平台进行金融衍生产品交易。在企业方面，我国商业银行、保险公司、证券公司、基金公司和资产管理公司等金融机构在成立时就必须满足一定的财务要求，这些公司大多具有相关现货交易经历，其内部操作规程和风险管理都受到较为严格的规范。因此，合格参与者的具体量化准入标准主要针对境外机构和非金融机构。在具体指标上可以借鉴美国的做法，对企业的总资产或净资产设立门槛。

（3）明确合格参与者的注册登记主体。

我国目前场外市场采用准入备案制，企业需要依据其参与的不同交易品种分别在国家外汇管理局和人民银行等不同机构进行备案。随着对合格参与者准入范围和准入标准的建立，需要建立统一的注册登记制度，明确场外金融衍生产品交易平台的监管机构为合格参与者的登记注册主体，由监管机构对申请参与交易的企业或机构的资质进行审核登记。企业或机构只有在符合相关实体要件和程序要件的前提下才能进入市场，参与场外金融衍生产品交易。

3．完善场内期货交易市场准入制度

对期货交易进行市场准入管理是发达国家的通行做法。德国规定，参与德国欧洲期货交易所的金融期货和金融期权交易需要申请获得许可准入，条件是满足最低的资本要求并保证能够进行有序结算。新加坡期货市场将期货交易主体分为合格投资人、专业投资人和机构投资人。其中，合格投资人包括自然人和公司，专业投资人指符合条件的信托受托人和其他人员，机构投资则指根据相关法律规定取得牌照的商业银行、保险公司、信托公司和证券公司等。根据新加坡证券期货法规定，公司申请成为合格投资人，必须满足净资产超过1 000万新加坡元的要求，自然人申请成为合格投资人，必须满足净资产超过200万新加坡元或前12个月收入不少于30万新加坡元的要求^[25]。日本期货市场则将交易主体分为一般投资者和特定投资者，法律对一般投资者要求严格，对特定投资者则相对宽松，个人投资者被归为一般投资者之列。

我国目前期货交易准入规范的重点是金融机构，对个人和非金融企业投资尚未提出要求。随着市场的发展，有必要将个人和非金融企业纳入市场准入规范的范畴，规定其参与金融期货交易必须达到一定的净资产和收入标准。

金融机构准入方面，由于金融衍生产品作为一种风险管理手段，其风险规避或收益获取取决于交易策略，而随着交易品种的增加，企业投资策略组合的演绎是千变万化的。因此，我国应改变目前依据不同品种进行准入规范的做法，将各品种交易作为一个整体，即金融机构一旦取得期货市场准入资格，就可以对任何上市品种进行交易。在准入标准上，则需要强化对金融企业规模、内控规范和财务基础等实质性条件的要求。

【注释】

[1]2006年美国芝加哥商品交易所（CME）和芝加哥期货交易所（CBOT）宣布合并，组成全球最大的衍生产品交易所——芝加哥商品交易所集团（CME）。

[2]参见胡萍、蔡国喜：《境外主要场外金融衍生品市场发展现状》，《交易商协会内刊》，2008年第1期，第2页。

[3]资料来源：国际互换和衍生工具协会统计数据。(www.daowen.com)

[4]ISDA：Block Trade Reporting for Over-the-Counter Derivatives Markets，January 18，2011。

[5]同上。

[6]在订单簿系统，所有的市场参与者可以输入多个买卖报价，同时可以观测或收到其他市场参与者的买卖报价并以此报价进行成交；询价报价系统则规定询价方的询价指令必须最少发送给两个市场参与者。根据SEF规则，订单簿系统是SEF设立的最低功能要求。

[7]根据规定，匹配的本人交易需同时满足以下三个条件：（1）服务商在提供给买方和卖方的交易过程中不存在市场风险；（2）交易双方同时执行交易，或在技术允许的条件下尽可能快地执行交易；（3）服务商除按规定收取佣金、费用外，不存在其他的利润或损失。

[8]参见中国外汇交易中心、中国人民银行研究局联合课题组：《我国银行间市场的未来发展和交易场所组织模式研究》，载《金融研究》，2002年第5期，第14页。

[9]指澳大利亚、比利时、加拿大、法国、德国、意大利、日本、荷兰、西班牙、瑞典、瑞士、英国和美国。

[10]中介服务包括但不限于以下四种：（1）提供中介服务以使客户进入场外衍生产品交易；（2）对特定的场外衍生产品提供报价，创造市场流动性；（3）向交易对手出售场外衍生产品；（4）为那些不能或不愿意在中央对手方直接清算的场外衍生产品交易提供间接结算服务。

[11]美国商品交易法没有对终端用户进行明确的界定，但根据商品交易法第2（h）（7）条规定，终端用户是指利用互换来对冲或减缓商业风险的非金融实体。

[12]具有做市商或结算代理业务资格的金融机构可与其他所有市场参与者进行利率互换交易，其他金融机构可与所有金融机构进行出于自身需求的利率互换交易，非金融机构只能与具有做市商或结算代理业务资格的金融机构进行以套期保值为目的的利率互换交易。参见《中国人民银行关于开展人民币利率互换业务有关事宜的通知》（银发〔2008〕18号）第2条。

[13]核心交易商可与所有参与者进行信用风险缓释工具交易；其他交易商可与所有交易商进行出于自身需求的信用风险缓释工具交易，非交易商只能与核心交易商进行以套期保值为目的的信用风险缓释工具交易。参见中国银行间市场交易商协会2010年颁布的《银行间市场信用风险缓释工具试点业务指引》第8条。

[14]参见《商品交易法》第1a（49）条。

[15]参见《银行间市场信用风险缓释工具试点业务指引》第6条。

[16]一般而言，在确定交易对手的数量时，受同一组织机构控制的成员应视同一个交易对手；在确定交易数量时，同一主协议下，每个交易应视为一个独立的交易，但如果交易对手和交易条款没有实质性改变的协议修改则不构成一个独立的交易。

[17]Technical Committee of the International Organization of Securities Commissions，International Standards for Derivatives Market Intermediary Regulation（Final Report），June 2012。

[18]保险集团（控股）公司、保险公司自行参与衍生产品交易，应当符合以下要求：（1）董事会知晓相关风险，并承担参与衍生产品交易的最终责任；（2）建立符合本办法规定的衍生产品交易业务操作、内部控制和风险管理制度；（3）建立投资交易、会计核算和风险管理等信息系统；（4）配备衍生产品交易专业管理人员，包括但不限于分析研究、交易操作、财务处理、风险控制和审计稽核等；（5）其他规定要求。保险集团（控股）公司、保险公司委托保险资产管理公司及其他专业管理机构参与衍生产品交易，除符合上述要求外，还应当配备与衍生产品交易相适应的监督和评价等专业管理人员。参见《保险资金参与金融衍生产品交易暂行办法》（保监发〔2012〕94号）第7条和第8条。

[19]参见2012年证监会颁布的《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》第5条。

[20]参见《银行业金融机构衍生产品交易业务管理办法》（银监会令2011年第1号）第4条。

[21]参见《证券投资基金参与股指期货交易指引》第5条。

[22]参见《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》第8条。

[23]参见《公开募集证券投资基金参与国债期货交易指引》第5条。

[24]参见美国《商品交易法》第1a（12）条。

[25]上海期货交易所《“期货法”立法研究》课题组：《“期货法”立法研究》（上册），中国金融出版社，2013年版，第301页。