2012年11月20日,媒体曝出的上市公司龙湖地产董事会主席吴亚军和丈夫蔡奎离婚一事,涉及764亿港元的市值公司,577亿港元的身家分割。但龙湖地产估价并未因为这场离婚案受到太大影响,而这皆归功于二人早年设立的家族信托。
早在2008年6月,龙湖地产上市之前,吴亚军和蔡奎夫妇就通过汇丰国际信托,各自设立了一个家族信托,将即将上市的公司股权分别转移其中。具体操作步骤如下:
第一个步骤,在离岸地注册海外投资公司。2007年7月,注册成立 Fit All Investment Limited(以下简称“Fit All”),拟作为持有雇员激励计划股份的主体;2007年9 月,注册成立 Precious Full International Limited(以下简称“Precious Full”),该公司由蔡奎注资成立,拟作为蔡奎持有公司部分股份的主体;2007年10月,注册成立 Charm Talent International Limited(以下简称“Charm Talent”),该公司由吴亚军注资成立,拟作为吴亚军持有公司部分股份的主体。
第二个步骤,在开曼群岛注册龙湖地产(开曼)公司,拟将其作为在香港上市的主体。2008 年 1月,在英属维尔京群岛注册成立一家由龙湖地产(开曼)公司全资持有的海外控股公司 Longfor Investment Co.Ltd(以下简称“Longfor Investment”)。其次,Longfor Investment 通过股权收购的方式持有内地拟上市的资产——嘉逊发展的全部已发行股本,这一部分正是吴亚军准备拿来上市的资产,由此完成龙湖地产(开曼)公司对嘉逊发展的 100%控股。(www.daowen.com)
第三个步骤,按照双方协定分割公司股权并由两家离岸投资公司分别持有。2008年6月,Longfor Investment将60%的股份以19.2亿港元的价格转让给由吴亚军持有的Charm Talent;将Longfor Investment40%的股份以12.8亿港元转让给由蔡奎持有的Precious Full,由此完成对拟上市公司:龙湖地产(开曼)公司的全部股权分割。与此同时,双方也将分别拿出部分股权作为雇员股权激励计划的奖励:吴亚军贡献 1.41%,蔡奎贡献 0.94%,合计 2.35%,并由 Fit All 全部持有。
第四个步骤,选定汇丰国际信托为受托人,并将公司股权以馈赠的方式转让给汇丰国际信托的全资子公司,由受托人统一持有。汇丰国际信托的分支机构几乎遍布世界,尤其是在泽西、开曼、维尔京群岛等离岸金融中心上。2008 年,Charm Talent将吴亚军持有的58.59%的龙湖地产股权无偿转让给汇丰国际信托的全资子公司 Sliver Sea Assets Limited (以下简称Sliver Sea),由汇丰国际信托以 “吴氏家族信托” 的受托人身份持有;同时,PreciousFull将蔡奎持有的 39.06%的龙湖地产股权无偿转让给Sliver land Assets Limited (以下简称Sliver land),由汇丰国际信托以 “蔡氏家族信托” 的受托人身份持有)。具体结构图如下:[51]
由此,家族信托设立之后,吴亚军和蔡奎都将不再直接控制龙湖地产的股权,而是分别以吴氏和蔡氏家族信托的名义持有。在这一信托构架下,无论吴亚军和蔡奎两人的身份关系发生何种变化,都不会对公司产生重大影响。
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