侯景攻占建康，自己做起皇帝来，改国号为“汉”。此人残暴无比，杀人如麻，激起江南人民的强烈反抗。部分地方官吏和将领也起兵抗暴，其中包括荆州的王僧辩和岭南的陈霸先。陈霸先最终取得胜利，灭亡萧梁，建立陈朝。

陈霸先（公元503～559年）字法生、兴国，吴兴长城（今浙江长兴）人。出身寒微，年轻时只是个乡里小吏。“及长，涉猎史籍，好读兵书，多武艺，明达果断”，镇压交州农民起义，立有战功，升任江西督护、高要太守。太清三年（公元549年），陈霸先为平定侯景之乱，在高要（今广东肇庆）起兵，从始兴（今广东韶关）出大庾岭，沿赣水顺流而下，沿途人民纷纷从军献食，队伍迅速壮大起来。至湓城（今江西九江），与征东将军王僧辩的荆州兵马会合。两军同心协力，攻陷建康。侯景兵败，取道海上逃跑，后被部下杀死。

萧梁骨肉相残，频繁地更换皇帝。梁元帝萧绎即位于江陵时，侯景之乱告一段落。王僧辩任太尉，镇守石头城；陈霸先任扬州刺史，领会稽太守，镇守京口。王、陈二人过往甚密，情投意合，相约做了儿女亲家。

承圣三年（公元554年），萧绎被北方的西魏俘虏杀害。王僧辩、陈霸先共立萧绎之子萧方智为太宰，准备立为皇帝。不想这时发生了变故。王僧辩乃鲜卑族人，姓乌丸氏。北方鲜卑族建立的北齐政权发兵南侵，并派遣使臣通知王僧辩，说：“梁朝正值多事之秋，皇帝应当立长，不宜立幼。萧渊明年长，立为皇帝，最为合适。梁朝若立萧渊明为帝，齐国愿意回军，齐、梁永结友好，互不侵犯。”萧渊明是梁武帝萧衍的侄儿，八年前兵败被俘，一直在齐国生活。北齐要送回一个俘虏来做梁朝皇帝，用心显而易见，就在于控制梁朝，使之成为齐国的附庸。次年，王僧辩不顾陈霸先的坚决反对，竟然把萧渊明迎回建康，立为皇帝，而把萧方智立为太子。这样，陈霸先和王僧辩之间，便产生了尖锐的矛盾。陈霸先认为，王僧辩的做法是偏向鲜卑族人，属于屈节投降行为。他当机立断，秘密从京口起兵，偷袭王僧辩，将其擒杀，废黜萧渊明，拥立萧方智为帝，是为梁敬帝。萧方智感激陈霸先，任命他为侍中、都督中外诸军事、车骑将军、扬州和徐州刺史、持节、司空等职。北齐闻讯，大军南下，进兵至建康城外。王僧辩的残余势力，配合北齐军队，纷起作乱。时值连日大雨，平地水深丈余。陈霸先军粮不济，无以为食。江南父老看到这种情况，自发地组织起来，用荷叶裹饭，夹上鸭肉，慰劳士兵。在广大百姓的支援下，陈霸先的军队为了保卫乡土，奋勇作战。北齐军队溃败，狼狈逃窜。陈霸先乘胜追击，大获全胜，同时彻底肃清了王僧辩的残余势力。

陈霸先成了功臣和英雄，晋位丞相、录尚书事、镇卫大将军、扬州牧，又晋位太傅、相国，封陈公、陈王，享有九锡之礼，建天子旗帜，出入乘坐金根车。历史经验证明，权臣封王之日，便是篡位之时。太平二年（公元557年），萧方智被迫禅位，陈霸先当了皇帝，改国号为陈。萧梁灭亡。

陈朝初建，地域狭小，西不过蜀，北失淮淝（淮河、淝水），只局限在长江中、下游以南地区。萧梁地方官吏，并不怎么臣服新朝。陈霸先还得披挂上阵，征服那些反对势力。史载，陈霸先为帝期间，“雅尚俭素，常膳不过数品。私飨曲宴，皆瓦器蚌盘，肴核庶羞，裁令充足，不为虚费”。永定三年（公元559年），陈霸先病死，葬于万安陵（今江苏江宁境），庙号高祖，谥号武皇帝。

陈朝经历文帝、废帝、宣帝三朝，疆域扩展至今广东、广西一带。第五任皇帝叫陈叔宝，即历史上以荒淫著称的陈后主，存在了三十三年的陈朝，就灭亡在他的手里。

陈叔宝（公元553～604年）字黄奴、元秀，陈宣帝陈顼所立的太子，陈霸先的堂孙。太建十四年（公元582年）元月，陈顼病死，陈叔宝为之守灵。他的弟弟陈叔陵，突然发难，手持一把药刀，刺杀哥哥，争夺皇位。陈叔宝受伤，昏厥在地，幸赖生母、乳母和四弟陈叔坚拼命保护，方免一死。陈叔陵渡江逃跑，被人杀死。陈叔宝带伤即位，就是陈后主。

陈叔宝自幼生活在皇宫，属于典型的纨绔子弟，全然不知世事艰难，民生疾苦。登基后重用东宫旧臣孔范、施文庆等人，排挤和迫害忠良，就连陈叔坚也被赶离朝廷，出任江州刺史。此后，他视国事为儿戏，一门心思追求物质享受和精神放纵，沉湎酒色，腐朽不堪。(www.daowen.com)

陈叔宝宠幸很多女人，尤其宠幸美艳乖巧的贵妃张丽华。此外还有龚、孔贵嫔，王、季美人，张、薛淑媛，以及袁昭仪、何婕妤、江修容等。为了和嫔妃尽情享乐，他专门在光明殿前新建起临春、结绮、望仙三座阁楼，“高数十丈，并数十间。其窗牖、壁带、悬楣、栏槛之类，皆以沉檀香为之，又饰以金玉，间以珠翠，外施珠帘，内有宝床宝帐。其服玩之属，瑰丽近古未有。每微风暂至，香闻数里，朝日初照，光映后庭。其下积石为山，引水为池，植以奇树，杂以花药……”平时，陈叔宝和嫔妃在阁楼中恣意游玩，还召进一些文人，推杯换盏，赋诗酬答，号称“狎客”。花天酒地中炮制出来的诗作，内容都是赞美女人的艳词丽语，格调低下。陈叔宝取其中特别艳丽的，谱成曲子，挑选千余名宫女演唱，轻歌曼舞，醉生梦死。陈叔宝自作的靡靡之音《玉树后庭花》就产生在此时，后世常用作亡国之音的比喻。

张丽华长有一头乌黑的长发，光可鉴影。她容色端丽，进止闲华，每瞻视眄睐，光彩溢目，勾人魂魄。清晨，她临槛梳妆，长发散开，好像黑色的瀑布，远处遥望，飘若神仙。张丽华不仅姿容艳美，而且极有心计，善伺人主颜色，把个陈叔宝迷得神魂颠倒，如醉如痴。有时宦官奏事，他不是将张丽华抱在怀中，就是让张丽华坐在膝上，含含糊糊地决断。不明白处，张丽华略加指点，无不清晰。因此，陈叔宝宠爱张丽华，视她为第一红颜知己，远胜皇后，冠绝后宫。

后妃得宠必然干政。进而，张丽华与孔贵嫔联手，勾结和笼络宦官李善度、蔡临儿等，逐渐把持了一部分朝政。于是，张、孔之权，熏灼四方，宗族亲里，多被引用，大臣宰执，亦从风而靡，以致朝廷上下，贿赂公行，赏罚无常，百官懈怠，人心离散，到处一片亡国景象。大臣韦鼎感叹说：“江东王气，尽于此矣！”

福尽祸至，乐极生悲。陈叔宝和张丽华等骄奢淫乐，结局可想而知。祯明三年（公元589年），北方的隋朝文帝杨坚，命儿子杨广率兵伐陈。各地警报雪片似的飞向建康。宦官隐匿不报，免得皇帝烦恼。形势越见严重，陈叔宝方召群臣议事，竟说：“王气在此，齐（北齐）兵三次来，周（北周）兵两次至，均大败而去。这次隋兵南侵，只能自取灭亡。”尚书孔范则说：“长江天堑，自古以来隔断南北，隋军岂能飞渡？这都是边防将官想建功劳，故意夸大敌情。臣总嫌官小，这次北兵渡江，正好送臣个太尉公当当。”君臣哄笑一番，照样饮酒赋诗，歌舞不休。许多警报送上来，陈叔宝一不拆封，二不过问，扔在一边了事。

隋军大将韩擒虎、贺若弼突破长江，兵临建康城下。陈叔宝惊慌失措，寻找地方躲避。尚书仆射袁宪正色说：“陛下穿戴衣冠，端坐正殿，谁敢侵犯？”陈叔宝毫无气节，一边跑一边说：“刀剑之下，说不清楚，朕还是自想办法吧！”说完，带着心爱的张丽华和孔贵嫔，藏进一眼枯井中保命。

隋军攻进皇宫，追查到陈叔宝的下落，呼唤投降。陈叔宝不敢回答。隋军扬言要向井里投掷石块。陈叔宝这才应声，让上面用绳子将他吊出枯井。隋军丢下绳子，吊出来的竟是一男二女三个人，骂道：“皇帝这样荒唐，国家焉能不亡！”

杨广命将张丽华和孔贵嫔就地斩首。陈后主则被作为亡国之君，连同王公大臣，押解至隋都长安，俘虏队伍长达五百里。隋将王颁乃王僧辩之子，王僧辩当年被陈霸先擒杀，王颁为了报仇，趁夜间挖掘了陈霸先的万安陵，焚骨扬灰。陈叔宝丧家亡国，致使先祖陵墓，跟着遭殃。

陈叔宝在长安，只知道饮酒，每天都喝得烂醉，不省人事。隋文帝杨坚鄙视这样的亡国皇帝，曾说：“叔宝全无心肝！”他命将陈叔宝囚禁于洛阳。开皇十四年（公元594年），杨坚驾幸洛阳，游览邙山。陈叔宝侍候饮宴，赋诗一首：“日月光天德，山河壮帝居。太平无以报，愿上东封书。”他为了讨好杨坚，上书建议，应当封禅泰山。杨坚认为那是劳民伤财之举，予以拒绝。其后，陈叔宝还曾多次侍候杨坚饮宴。一次饮宴结束，杨坚看着陈叔宝远去的背影，感叹说：“陈氏败亡不正是由于酒吗？他有作诗的工夫，为什么就不思量如何保持国家的长治久安呢？”仁寿四年（公元604年），陈叔宝病死，葬于洛阳邙山，谥曰“炀”。《谥法解》释“炀”：“好内远礼曰炀，去礼远众曰炀。”陈叔宝宠幸嫔妃，不奉礼仪，疏远忠臣，国亡家破，谥个“炀”字，恰如其分。