南朝刘宋灭亡，代之而起的是齐朝。该朝是萧道成建立的，故亦称“萧齐”或“南齐”。

萧道成（公元427～482年）字斗将、绍伯，祖籍东海兰陵（今山东枣庄东南），迁居南兰陵（今江苏常州西北）。出身官宦世家，祖父萧乐子官至辅国将军，父亲萧承之官至右军将军。萧道成年轻时并无远大志向，从小小军官起步，升任建康令。他为人谨慎，比较能干，屡屡借助军功，不断升迁，宋明帝时历任右军将军、骁骑将军、代理冠军将军、太守、刺史等职。刘宋皇族热衷于自相残杀的时候，萧道成暗暗攫取权力，升任右卫将军，领卫尉。宋后废帝刘昱登基后，萧道成任持节、都督征讨诸军事、平南将军，平定了桂阳王刘休范的叛乱。因此官拜散骑常侍、中领军、都督、南兖州刺史、镇军将军，封爵为公，掌握了皇家禁军的领导权。他与尚书令袁粲、护军禇彦回、领军刘勔，并为朝廷“四贵”，共掌机密，断决大事。

刘昱为帝，终日以杀人为乐，不务正业。一天，他突然带领数十名侍卫，闯进禁军军营。时值盛夏，天气酷热，萧道成体胖，正裸露着身体午睡。刘昱见他肚皮很大，恶作剧地在上面画了个圆圈，作为靶心，准备射箭取乐。萧道成醒来，告罪求饶。左右忙为之解脱，说：“萧将军的大肚皮，确实是个好射靶。可是若一箭将他射死，陛下想再射就没有射靶了。不如换一支取掉箭头的雹箭，射了还可以再射，那多有意思！”刘昱以为有理，改用雹箭，一箭正中萧道成的肚脐。他乐得哈哈大笑，掷弓于地，得意地说：“朕的箭法如何？一箭中的，不错吧？”

萧道成的权势越来越大。刘昱渐渐控制不住，怕他篡夺皇位，只能诅咒他早死。刘昱制作一个木头人，酷似萧道成，天天用箭射他；同时命侍卫比赛箭法，射中木人者重赏。后来，刘昱把所看到的物件，都当做萧道成，常常自言自语地说：“明日当以利刃刺杀萧胖子，刺杀萧胖子！”他的母亲陈太妃，大骂儿子不识时务，说：“萧道成有大功于国，今害之，谁为汝尽力？”

萧道成侦察到这些情况，忧惧恐有不测，暗中布置心腹王敬则，结交皇帝侍卫杨玉夫等，待机行事。一天，刘昱又要杀人，杨玉夫趁他熟睡的时候，轻而易举地砍了他的脑袋，送给王敬则。王敬则报告萧道成。萧道成不大相信，吓得不敢开门。王敬则把皇帝头颅隔墙扔进去。萧道成索水洗视，确信那就是刘昱的人头，这才开门，穿上戎装，火速率兵进宫。(www.daowen.com)

萧道成召集群臣，商讨继任皇帝问题。袁粲等人迟疑不语。平时一贯和蔼可亲、谨慎从事的萧道成，却一反常态，“须髯尽张，眼光如电”，咄咄逼人。王敬则忽地拔出利刃，跃起嚷道：“天下之事，皆归萧公，敢有开一言者，血染我刀！”他请萧道成立刻坐上皇位，以免枝节。可是，萧道成还要装模作样，仿照先朝惯例，演一演所谓的禅让把戏。他命把刘昱的弟弟刘準立为皇帝，就是宋顺帝。刘準时年十岁，朝政大权全部掌握在萧道成手中。他升任骠骑大将军、开府仪同三司，进位太尉、都督中外诸军事，再任太傅、相国，封齐王，享有九锡之礼，建天子旗帜，出入乘坐金根车。升明三年（公元479年），萧道成逼迫刘準禅位，自己当了皇帝，改国号为齐。

萧道成开国称帝，踌躇满志，废除了刘宋的一些苛政，声称：“使我临天下十年，当使黄金与土同价。”针对刘宋的奢靡之风，他强调俭朴，“身不御精细之物”，“凡异物皆令随例毁弃”。主衣库中有件玉器，雕刻精美，异常贵重。他发现后，立命将之击碎，并规定后宫装饰，禁止用金银、珠玉，一律改用铁。当然，他最在意的还是萧齐江山，希望儿孙争气，能够保住社稷。建元四年（公元482年），萧道成生了重病，告诫儿孙们说：“我本布衣，从没想过能当皇帝。那是因为刘宋骨肉相残，弄得国破族灭，才为我大齐所取代。你们要以刘宋为鉴，兄弟和睦恩爱，切不可……”话没说完死去，时年五十六岁。葬于泰安陵（今江苏江阴北），庙号世祖，谥号高皇帝。

历史有惊人的相似之处。萧道成从微不足道的小人物，升官专权，到受禅称帝，可以说是先朝刘裕的翻版。他的儿孙也和刘裕儿孙一样，为了争夺皇位而自相残杀，完全重蹈先朝的覆辙，演出了内容几乎完全相同的历史悲剧。萧齐存在了二十四年，七任皇帝，四人死于非命。这并不奇怪，说到底是封建地主阶级贪婪、残暴、腐朽本性的必然结果。