公元220年，曹丕称帝建魏。次年，刘备迫不及待，也做起皇帝来，沿用汉朝国号，因为定都成都，所以通常称其国为蜀汉，他就是蜀汉昭烈帝。刘备称帝，远不像曹丕那样容易，而是经历了漫长曲折的过程。

刘备（公元161～223年）字玄德，涿郡涿县（今河北涿县）人。他出身高贵，算来是西汉景帝之子、中山靖王刘胜的后裔，这是他一生引以为骄傲的唯一资本。他的祖父刘弘、父亲刘雄时，家道已经衰败。刘弘当过县令，死得很早，刘备只能与母亲一起，靠贩履织席谋生。刘备生活穷愁潦倒，志向却很不凡。他家附近有一株五丈多高的桑树，枝叶繁茂，形如车盖。他和伙伴们常在树下游玩，一次竟指着桑树说：“我日后必当乘坐有葆羽、伞盖装饰的天子之车！”他的叔父刘子敬赶忙阻止说：“汝勿妄语，灭吾门也！”

刘备十五岁时外出求学，然而他“不甚乐读书，喜狗马、音乐、美衣服”。成人后，“身长七尺五寸，垂手下膝，顾自见其耳”，旧时认为这是帝王之相。性格“少语言，善下人，喜怒不形于色，好交结豪侠”，同龄人争附之。其中，包括关羽和张飞，三人结拜为兄弟，演出了一段“桃园三结义”的佳话。汉灵帝时爆发黄巾农民大起义，各地军阀豪强以镇压黄巾起义为名，趁机招兵买马，抢占地盘，扩展势力。刘备得到当地富商的资助，也拉起一支乡勇队伍，参加镇压黄巾起义。他小有战功，开始步入官场，历任安喜尉、下密丞、别部司马、平原令、平原相等职，但时间均不长。中原大地，群雄逐鹿。刘备以胡人和饥民为主，组建起一支属于自己的武装力量，总数约数千人。董卓死后，曹操奉迎汉献帝迁都许昌，取得了“奉天子以令不臣”的地位。刘备投靠徐州牧陶谦。兴平元年（公元194年），曹操征陶谦。陶谦给刘备增加兵马四千人，奏请封他为豫州刺史，使驻小沛（今江苏沛县），迎战曹操。后来，陶谦病死，刘备接管徐州，任徐州牧，逐渐跻身于军阀的行列。建安元年（公元196年），曹操为了抗击袁术，承认刘备的存在，任命他为镇东将军，封宜城亭侯。此后，刘备处于曹操、袁绍、袁术、吕布的夹缝之中，四面受敌，多次丢城失地和丢弃妻子，好不狼狈。建安三年（公元198年），曹操擒杀吕布，刘备随之到了许昌。曹操意识到刘备是个人物，任命他为左将军，“礼之愈重，出则同舆，坐则同席”，实际上是一种监视。刘备感觉到了曹操的猜忌，干脆实行韬晦之计，故意在住处刨地种菜，浇水施肥，用以麻痹曹操。

建安五年（公元200年）发生了一件大事。汉献帝写了一道密诏，交给岳父董承，命他联络朝臣，谋诛曹操。事情败露，曹操大怒，将董承等涉案人员全部杀死，夷灭三族。密诏上也有刘备的名字，这引起了曹操的警觉。一天，曹操设宴，请刘备饮酒。酒酣，曹操故意问刘备说：“当今之际，豪杰争夺天下，请问谁称得上是英雄？”刘备说：“淮南袁术，兵粮足备，可称英雄。”曹操说：“冢中枯骨，吾早晚必擒之。”刘备说：“河北袁绍，四世三公，门多故吏，虎踞冀州（今河北一带）之地，部下能人极多，可称英雄。”曹操说：“袁绍色厉胆薄，好谋无断，干大事而惜身，见小利而忘命，非英雄也。”刘备又举出公孙瓒、刘表、孙坚、刘璋等人，皆被曹操一一否定。曹操说：“英雄者，当胸怀大志，腹有良谋，有包揽宇宙之机，吞吐天地之志者也。”刘备说：“谁能当之？”曹操以手先指刘备，后指自己，说：“今天下英雄，惟你和我也！”刘备听了这话，大惊失色，手中所拿的筷子，不觉落于地上。恰在同时，天空中划过一道闪电，响起一声炸雷。刘备为掩饰自己的情绪，趁势说：“一震之威，乃至于此。”曹操哈哈大笑，说：“大丈夫亦畏雷乎？”

这就是著名的“煮酒论英雄”的故事。曹操试探刘备，刘备借雷声敷衍，双方进行了一场不见刀枪的较量。刘备既然被曹操视为英雄，处境显然危险。恰好，袁术新败，想经徐州北上，会合袁绍。刘备抓住这一机会，声称愿去截击袁术。曹操同意，刘备迅速离去。曹操谋士郭嘉等提醒曹操，说放走刘备实是一大错误。曹操恍然醒悟，派人追赶刘备，但刘备早已不见踪影了。

刘备回到徐州，整顿兵马。官渡之战拉开序幕。曹操担心袁绍和刘备联合，先行进攻刘备。刘备大败，投奔袁绍。刘备部将关羽，有条件地投降了曹操。

袁绍对于刘备来投相当高兴，亲自迎接，以礼相待。关羽得知刘备在袁绍处，离开曹操回归。刘备观察袁绍，看出了他的诸多弱点，难成气候。很快，他借口南连荆州牧刘表，征得袁绍同意，率领本部兵马数千人，南下荆州（今湖北、湖南）。这期间，官渡之战有了结果，袁绍惨败，曹操的势力大振。

刘表对于刘备怀有疑忌心理，命他屯驻新野（今河南新野），以防曹操南侵。刘备在新野，认真总结了前半生的经验教训，之所以颠沛流离，主要原因在于实力不济，尤其是缺少根据地和一位能够统领全局的军师式的人物。为此，他在襄阳一带寻访贤才，通过“水镜先生”司马徽和化名单福的徐庶，得知当地有号称“卧龙”和“凤雏”的两位高人。“卧龙”便是诸葛亮，具有经天纬地之才。刘备为了实现抱负，礼贤下士，“三顾茅庐”，这才见到诸葛亮。他向诸葛亮请教天下之事，诸葛亮胸有成竹，侃侃而谈，说出一篇著名的《隆中对策》。其中心意思是刘备应当占领荆州和益州（今四川），东联孙权，北抗曹操，从而形成三足鼎立的局面，然后相机行事，统一天下，振兴汉室。(www.daowen.com)

《隆中对策》为困顿中的刘备创建基业，勾画了光明的前景。他很激动，大有一种振聋发聩、茅塞顿开的感觉。他诚恳地邀请诸葛亮出山辅佐自己，成就大业。诸葛亮答应了。关羽、张飞以为诸葛亮不过是一介书生，不值得如此器重。刘备说：“孤之有孔明（诸葛亮字孔明），犹鱼之有水也！”表明他慧眼识人，真正认识到了诸葛亮的才干和价值。

曹操北征乌桓取得胜利，基本上统一了中国的北方。建安十三年（公元208年）七月，曹操南征刘表。刘表病死，由其少子刘琮继任荆州牧，刘备守樊城（今湖北襄樊东）。诸葛亮建议刘备夺取荆州，刘备流露出妇人之仁，说：“吾不忍也。”刘琮懦弱无能，投降曹操。荆州百姓多附刘备。刘备南逃，“众十余万，辎重数千辆，日行十余里”。有人说：“宜速行保江陵（今湖北荆州），今虽拥大众，被甲者少，若曹操兵至，何以拒之？”刘备说：“济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去？”曹操担心刘备先取江陵，亲率五千名精锐骑兵，长途追袭。在当阳长坂坡（今湖北当阳东北），曹军追上刘军，大破之。刘备急向夏口（今湖北武汉汉口），会合刘表长子刘琦，移驻樊口（今湖北鄂城西北）。曹操占有江陵，控制了荆州大部分地区。这时，刘备想到诸葛亮提出的“东联孙权，北抗曹操”的战略方针，派遣诸葛亮游说孙权，联合抗曹。孙权也感受到了曹操的威胁，加上主战派周瑜、鲁肃等人的力劝，决定和刘备组成联军，由周瑜任统帅，抗击曹军。于是便有了赤壁之战，孙、刘联军以弱克强，成功地打败了曹操。此战奠定了日后魏、蜀（蜀汉）、吴三国鼎立的基础。

赤壁之战后，曹操败退北方，刘备趁机攻取江南武陵（今湖南常德）、长沙（今湖南长沙）、桂阳（今湖南彬县）、零陵（今湖南零陵）四郡，并向孙权“借”得荆州。刘备自任荆州牧，治所设在公安（今湖北公安）。孙权为了表示友好，还把妹妹嫁给刘备为夫人。

刘备在荆州站稳脚跟，按照诸葛亮的部署，准备进兵益州。恰好，益州牧刘璋畏惧曹操，派人请刘备入蜀。刘璋部下张松、法正则归顺刘备，充当内应。中途，刘璋受到曹操的巨大压力，害怕引狼入室，改变主意，没有让刘备到成都，而是资助他一些兵马和粮草、器械，让去进攻汉中的张鲁。刘备利用这个机会，“厚树恩德，以收众心”。张松勾结刘备的事实被人揭露，刘璋杀死张松。刘备大怒，占领涪城（今四川绵阳）和雒城（今四川广汉），并调来诸葛亮，围攻成都。诸葛亮让关羽留守荆州，领兵沿江西上，攻占巴东（今湖北巴东），顺利和刘备会师。他们进而围攻成都，十余日后，刘璋投降。刘备如愿以偿地占有了号称“天府之国”的益州，自任益州牧，优抚和重用刘璋的官属，施行仁政，实力大增。

接着，刘备和曹操争夺汉中，历时三年。建安二十四年（公元219年），汉中最终落入刘备之手。秋天，刘备自任汉中王，大封文武功臣。这位汉中王专门给汉献帝上了一道奏书，说明自己称王的原因，表示要“尽力输诚，奖励六师，率齐群义，应天顺时，扑讨凶逆，以宁社稷，以报万分”。

这时，刘备和孙权为荆州问题出现裂痕。孙权受曹操挑拨，袭杀关羽，收回荆州。建安二十五年（公元220年），曹操病死，曹丕逼迫汉献帝禅位，自己称帝，灭汉建魏。刘备立刻打出刘汉正统的旗号，为登基称帝大造舆论。黄初二年（公元221年）四月，刘备堂而皇之地也当起了皇帝，声称“天命不可以不答，祖业不可以久替，四海不可以无主”。他将国号定为“汉”，是为蜀汉，定都成都。刘备从“贩屦织席”的下层人物，成为雄踞西南的皇帝，表现了他“折而不挠，终不为下者”的英雄气概。然而，称帝以后的刘备却犯了个致命的错误，急于替关羽报仇，轻率地发兵进攻孙权，破坏了孙、刘联盟。

孙权已于黄初三年（公元222年）受封为吴王。同年，刘备以丞相诸葛亮辅佐太子刘禅，约会张飞，倾全国之兵，深入吴境，张飞被部下杀害。刘备更加暴躁。孙权提出和议，遭到拒绝。刘备大举进军，直至秭归（今湖北秭归）、彝陵（今湖北宜昌东）。孙权任命大将陆逊为都督，率兵五万迎战。刘备在秭归至彝陵一带布下四五十座大营，绵延数百里。陆逊开始按兵不动，六月突然发起攻击，实行火攻，大获全胜。刘备为一时意气用事付出了沉重的代价，将士损失数万人，“仅以身免”，退守白帝城（今四川奉节东）。年底，刘备患了重病，急召诸葛亮到白帝城托付后事。次年二月，诸葛亮到达白帝城，刘备流着泪说：“君才十倍于曹丕，必能安国，终定大事。若我的儿子可辅，辅之；如其不才，君可自取。”诸葛亮听了这话，诚惶诚恐，也流着泪说：“臣敢不竭股肱之力，效忠贞之节，继之以死。”刘备还给太子刘禅留话，说：“汝与丞相从事，事之如父。”四月，刘备死于白帝城永安宫，终年六十三岁。刘备死后葬于惠陵（今四川成都南），谥号昭烈皇帝。