秦始皇最后一次巡行，身边有三个重要人物：丞相李斯、中车府令赵高、皇子嬴胡亥。赵高是宦官，阴险狠毒。胡亥是秦始皇最小的儿子，曾向赵高学习书法和律令。秦始皇断气之前，安排后事，留下遗诏，命正在上郡（今陕西榆林东南）蒙恬军中任监军的长子扶苏，速回咸阳主办自己的丧事，并继承皇位。然而，赵高心怀鬼胎，袖藏诏书，匿而不发，竭力鼓动嬴胡亥和李斯，篡改遗诏，立嬴胡亥为太子，将扶苏和蒙恬赐死，然后回到咸阳。嬴胡亥登上皇位，就是秦二世皇帝，简称秦二世。

秦二世（公元前230～前207年），既是个花花公子，又是个败家子，没有任何值得称道的地方，唯以荒淫和残暴而出名。他最信任的人是赵高，提拔其为郎中令，统领皇家禁军。秦二世杀兄篡位，名不正言不顺，担心地说：“大臣不服，官吏尚强，及诸公子必与我争，为之奈何？”赵高凶狠地说：“杀！”他同时鼓动秦二世仿效秦始皇，巡行郡县，显示威严，实行酷刑峻法，震服天下。秦二世完全同意，于是大肆诛杀先朝旧臣，上千名功臣武将、大小官员，惨遭杀害。在咸阳街市，一次斩杀了十二位公子；在南郊杜地，一次凌迟了十位公主。一时间，宗室震恐，百姓震恐，咸阳内外充满血腥气氛。

秦二世、赵高屠戮宗室、大臣，没有遇到什么阻力，很是得意。接着又大兴土木，横征暴敛，修建阿房宫，并调五万士卒守卫咸阳。繁重的赋税、徭役和兵役负担，压得人民喘不过气来，十室九空，家徒四壁，普天仇怨，遍地哀鸿。因此，陈胜、吴广斩木为兵，揭竿为旗，中国历史上第一次农民大起义爆发了。秦始皇灭掉的六国诸侯后裔也趁乱而起，谋反叛乱，割据称王。顿时，秦王朝处于各方冲击、风雨飘摇之中。郡县官吏派人汇报真实情况。秦二世大怒，把那些人下狱治罪。儒生叔孙通谎奏说：“上有明主，下有峻法，四方安定，何来造反？一些鼠窃狗偷的盗贼，只需郡守逐捕就足够了，不必大惊小怪。”秦二世爱听这种话，转怒为喜。突然，陈胜、吴广部将周章，率军到达戏水（今陕西西安临潼东），迫近咸阳。秦二世惊恐万状，接受少府章邯的建议，武装修建骊山陵的役徒，击退周章，这才暂时稳定了危急的局面。

赵高为了架空皇帝，独揽大权，怂恿秦二世说：“陛下贵为天子，可知称贵的原因么？”

秦二世茫然不知。赵高趁势说：“天子所以称贵，无非是高居尊位，但令群臣闻其声，不令见其面。从前先帝在位日久，臣下无不敬畏，除少数几个近侍外，从来不见任何人。所以臣下不敢为非作歹，妄进邪说。今陛下嗣位，春秋方富，未必尽通人事，如果成天与群臣议政，倘若言语有误，处置失当，那不是被人小看，有损威仪？臣闻天子称‘朕’，‘朕’就是‘朕兆’，意思是有声无形，使人可望而不可即。因此，臣愿陛下从今日起，不必再亲自临朝，但居宫禁，尽情享乐。臣及内侍等日侍左右，待有奏报，便可从容裁决，不致误事。这样，大臣们见陛下处事有方，自不敢妄生议论，天下都会称颂陛下圣明。即便尧、舜转世，也不过如此吧！”

秦二世糊里糊涂，竟视这些话为金玉良言，乐得一头钻进后宫，拥妻抱妾，寻欢作乐。从此，他深居简出，朝廷大事，统由赵高决断，就连左丞相李斯和右丞相冯去疾等，非经赵高允许，也根本见不上皇帝了。

赵高虽然权势显赫，但仍渴望拥有更大的权势。因此，他玩弄阴谋诡计，以“诛盗不力，为国不忠”的罪名，逼迫右丞相冯去疾、将军冯劫自杀；再以“谋反”的罪名，处李斯以极刑，夷灭三族。赵高升任丞相，取得了代皇帝行事施政的权力。其时，秦将章邯、王离等正统兵抗击刘邦、项羽领导的起义军，连吃败仗。赵高打着皇帝的旗号，斥责章邯、王离等用兵无方，作战不力。章邯派长史司马欣到咸阳，汇报前线的形势。赵高心中有鬼，害怕秦二世知道真实情况，于己不利，所以命司马欣住于驿馆，迟迟不予召见，甚至想杀司马欣灭口。司马欣仓皇逃归，报告章邯说：“现在赵高把持朝政，一手遮天。我等在前线打仗，打胜了，赵高嫉妒你的功劳；打败了，赵高诋毁你无能。反正都是一死，还请将军自图良策。”

章邯正在疑难，忽接友人陈余书信，书信中说：“赵高素谀日久，今形势吃紧，恐皇上诛之，故欲以法杀将军，以搪塞罪责，并欲以别人更代将军，以脱其祸。将军与其束手待毙，不如反戈击秦，或许能分王其地，南面称孤。”

章邯迫不得已，果真率部数十万人投降了项羽。章邯统率着秦军的主力，他的投降给了秦王朝以致命的打击。

秦二世对前方战事一无所知，照样深居宫禁，灯红酒绿，醉生梦死。赵高阴险奸诈，眼见秦二世昏庸荒淫，渐渐产生了野心，萌发出取而代之的念头。他想，篡秦自立，秦二世容易对付，难对付的是一帮刚直的大臣。他们是什么态度呢？赵高眼珠子转了转，想出一条妙计，便是“指鹿为马”的闹剧。通过这场闹剧，赵高划分出了朝臣中的敌人和朋友。事后，他把那些胆敢违背自己意志，实话实说，认鹿为鹿的大臣，全部逮捕下狱，胡乱定个罪名，有的处以斩首，有的处以流放。

公元前207年农历八月，刘邦领导的起义军攻陷武关，浩浩荡荡地向咸阳进发。警报传来，赵高惶急，苦思冥想，没有摆脱困境的办法。长期以来，他一直封锁着消息，欺骗皇帝说：“天下安宁，形势大好。”如今，突然大军压境，兵临城下，倘若秦二世得知真实情况，岂能饶过他这个欺上瞒下的丞相？赵高越想越怕，作为权宜之计，谎称有病，数日不朝。秦二世平时全仰仗赵高出谋划策，没有赵高，等于失去左膀右臂，不知所措。他的心神大乱，以致无休无止地做着各种噩梦，命卜师占卜。卜师已受赵高指使，胡诌说：“陛下噩梦乃泾水所致，必须御驾亲祭水神，方可禳灾免祸。”秦二世信以为真，随即前往泾水之畔的望夷宫（今陕西泾阳境），斋戒祭神。这时，有人告诉他说：“天下早已大乱，刘邦大军不日可达咸阳。”秦二世听后吓得魂飞魄散，气急败坏地说：“怎么会是这样？怎么会是这样？”此时此刻，他仍然拿出皇帝的派头，命人转告赵高，火速调集兵马，剿灭造反的盗贼。

赵高黔驴技穷，走了一着狠棋：杀胡亥，立新主，借以与刘邦讲和。他命女婿阎乐率领士兵一千人，直扑望夷宫。守卫宫门的禁军出面阻拦，双方发生战斗。不一时，禁军尽被斩杀。

阎乐手持利剑，昂然进入内殿。秦二世身边的内侍争相逃命，谁也没想去护卫皇帝。秦二世瞪着一双惊恐的眼睛，结结巴巴地说：“你……你要干什么？”

阎乐跨前一步，手指秦二世斥责说：“足下骄恣，诛杀无道，天下已共叛足下，请足下速自为之！”

“速自为之”就是“赶快自裁”的意思。秦二世一听，犹如五雷轰顶，三魂丢了两魂。哆嗦着说：“请问将军受何人遣使？”(www.daowen.com)

阎乐说：“丞相。”

秦二世不敢相信，自己绝对宠信并视为股肱的赵高，竟会派人杀害自己。他抱着侥幸的心理，说：“丞相可得一见吗？”

阎乐说：“不可。”

秦二世不甘就此丧命，说：“我不当皇帝，欲得一郡为王，可以吗？”

阎乐说：“不可。”

秦二世又说：“愿为万户侯，可以吗？”

阎乐回答还是两个字：“不可。”

秦二世再说：“那么，我愿和妻子当个平民百姓，去过普通人的生活，大概总可以吧？”

阎乐瞋目厉声，怒声喝道：“少废话！我奉命丞相，为天下诛足下，足下多言无益！”他挥了挥手，示意士兵斩杀秦二世。

秦二世上天无路，入地无门，脸色煞白，连连后退，哆哆嗦嗦地说：“别！还……还是我……我自己来吧！”说罢，自取短剑，刺进胸膛，算是落了个全尸。

赵高杀了秦二世，不敢贸然称帝，临时在秦宗室成员中选了一个叫做子婴的公子，立为秦王。子婴杀了赵高，在位仅四十六天，就投降了刘邦。秦朝灭亡。

秦始皇当初曾奢望，秦王朝“二世三世至于万世，传之无穷”。不曾想，它只存在十五年，就寿终正寝了。秦王朝的灭亡为何如此之快？汉朝贾谊的《过秦论》进行过深刻的分析，原因在于“仁义不施，攻守势易”。攻守的客观形势变了，仍一味注重暴力，岂能治理和守住天下？

秦二世死后，被以黔首之礼，葬于宜春苑（今陕西西安东南曲江）。