春秋时期的秦国，姓嬴，是当时诸侯国中的后起之秀，定都于雍（今陕西凤翔），占有今陕西和甘肃东部土地。公元前660年，嬴任好成为秦国的国君，就是秦穆公。

秦穆公（公元前？～前621年）即位后以知人善任著称。他提拔奴隶出身的百里奚为相，委以国政。百里奚是用五张羊皮交换来的，故号“五羖大夫”。百里奚又引荐了蹇叔，使之成为上大夫。一次，秦穆公在岐山打猎，夜间丢失了几匹名马，他派人寻找，发现被当地的三百名“野人”（土著人）偷去杀来吃了。他没有惩治那些野人，反而说：“吃马肉不喝酒是会伤害身体的。快！再给他们一些酒喝。”那些野人很受感动，后来在秦、晋一次战争中，秦军危急的情况下，他们自愿投入战斗，快如闪电，势若狂飙，不仅救出了秦穆公，而且打败了晋军。

秦国和晋国长期保持着姻戚关系，由此产生一个成语，叫做秦晋之好。晋文公归国和上台，得到过秦穆公的大力支持，而且秦穆公还将自己的女儿怀嬴，嫁给晋文公为夫人。晋文公在中原称霸，自然要显摆威风。公元前631年，晋文公约会秦穆公，联合进攻郑国。郑国形势吃紧，郑文公低三下四，以礼恳请长期遭冷落的大夫烛之武，求他拯救国难。烛之武顾全大局，夜间从城墙上坠下，赴秦营见到秦穆公，说以利害关系。中心意思是说，郑国灭亡，有利于晋国，不利于秦国；如果秦不灭郑，那么日后秦国往来于东西方，郑国可以当东道主，使秦国路过时有个歇脚的地方。秦穆公不想使晋国过于强大，立刻撤兵回国。

晋文公死后，秦国和晋国的关系紧张起来。秦穆公觊觎东方的土地和中原霸主的地位，决定先攻郑国，再攻晋国。公元前627年，他不顾老臣蹇叔的反对，派孟明视、西乞术、白乙丙三将，率兵攻袭郑国。行军途中，恰遇郑国商人弦高。弦高假借国君的名义，用十二头牛犒劳秦军，同时秘密派人回国报信。秦军攻袭未能得手，顺道灭了滑国（今河南偃师）。不想此举惹恼了晋国，晋襄公举国动员，率兵埋伏于崤山（今河南渑池西），截断了秦军的归路。秦军和晋军展开大战，秦军全军覆没，孟明视等三将也成了俘虏。(www.daowen.com)

秦穆公从崤山之败中吸取了教训，“增修国政，重施于民”。公元前624年，秦穆公亲率大军伐晋，过了黄河后烧毁渡船，表明破釜沉舟的决心。这次伐晋，攻占了王官（今山西闻喜西）等地，回军至崤山，为三年前阵亡的将士建碑悼念，然后班师回国。

秦穆公可以耀武中原，但晋国的存在，使他增加了称霸的难度，转而谋求在西方称霸。秦国的西面，今甘肃天水一带有戎人和狄人，合称西戎。西戎王依靠贤士由余的辅佐，力量一度相当强盛，时刻威胁着秦国的后方。秦穆公巧妙地实施离间计，使由余失掉西戎王的信任，投奔了秦国。秦穆公还给西戎王赠送许多能歌善舞的女乐，腐蚀和瓦解西戎王的意志。公元前623年，秦军突然出动，一举消灭了西戎。这样，黄河以西的广大土地尽归秦国，秦穆公“开地千里，遂霸西戎”，因此也成为“春秋五霸”之一，有力推动了中国西部的民族融合和社会发展。