东汉王朝后期，整个社会秩序趋于崩溃，情况和罗马帝国在稍后一点时期内所发生的崩溃极为相似。灵帝中平元年（184年），爆发了以张角为首的黄巾起义。张角，冀州钜鹿人，太平道首领，自称大贤良师。太平道是道教中奉黄帝老子为教祖的一个派别。

道教源于古代巫术，是巫术与道家黄老学说相结合的产物。秦朝的神仙方士者流倡导的巫术，在民间获得普遍的信仰，讲究炼丹、长生，追求个人脱胎换骨。至迟在东汉初年巫术与道家已合二为一。先秦时代的巫，本来具有十分重要的地位，到汉代，巫已被排斥在“良家”之外，但在民间巫继续得到人们的信奉。巫与道教难于区分，称为道巫。东汉一代，谶纬迷信盛行，道教的各个派别正式形成。太平道教主张角与一般道士一样，也是一名巫医。在当时“巫”与“医”是二位一体的，《后汉书》中“巫医”一词屡屡可见。张角学过道教经典《太平经》，熟悉医学知识，精通医术，他行医的方法是巫术——手拿九节杖画符咒，教病人叩头思过，为之祈祷。所谓九节杖是具有九节的竹杖，被道教视为灵物，是施行巫术的法器。张角原本精通医术，他的两个弟弟（张梁、张宝）都是“大医事”——民间名医，屡屡使病人痊愈。他利用治病进行传教，假托符水咒语的奇效，使百姓相信他“托有神灵”。

当时以汉中为中心的三辅、巴蜀地区，流行“五斗米道”，是道教的另一流派，因为信教者要出五斗米而得名。当张角在中平元年（184年）发动起义时，张脩也在巴郡发动起义。五斗米道的另一支蜀郡的张鲁，也以治病的方式传教。由于五斗米道提倡在道徒间实行互助，信道的农民很多。张鲁利用张脩起义的成果与影响，在汉中传布五斗米道，他自称“师君”，下设“祭酒”。各部祭酒都在大路上建设公共宿舍，称为“义舍”，内放米肉，称为“义米义肉”，过路人住宿吃饭不要钱。这是一种近乎政教结合、劳武结合的以小农经济为基础的社会组织，在当时影响很大。原因在于东汉末年经济凋敝、灾害流行，人民生活无保障，五斗米道缓解了穷苦人民的生计问题，故而很受欢迎。这种现象源于道家的平均主义思潮——“损有余以补不足”，在当时及后世都有很大影响。20世纪50年代后期，这种基于小农经济的平均主义“大同”理想出现了回光返照，便是一个明证。

黄巾起义延续了二十多年，使腐朽的东汉王朝陷于名存实亡的状态之中。但是他们要面临政府军与地方豪强的两面夹击，终于陆续失败，“黄天当立”化作了泡影。起义的主力——青州黄巾幻想取得曹操的合作，曹操利用这种心理，迫使青州黄巾接受他的收编。

在镇压黄巾起义的过程中，各地的豪强纷纷组织武装力量，修筑坞堡，占据地盘，形成了大大小小的割据势力：

袁绍占据冀、幽、并三州（今河北中南部、山东东北部、山西一带）；

曹操占据兖、豫、青三州（今山东西南部、河南一带）；

陶谦占据徐州（今山东南部、江苏北部）；

袁术占据扬州北部（今长江下游、淮河下游）；

刘表占据荆州（今湖南、湖北）；

孙策占据江东（今长江以南东部）；

韩遂、马腾占据凉州（今甘肃）；

公孙度占据幽州辽东郡。

东汉王朝四分五裂，宦官与外戚两大集团矛盾斗争的结果，以同归于尽而告终，地方军阀董卓乘虚而入。董卓，并州牧，中平六年（189年）率兵入洛阳，废少帝，立献帝，专断朝政。曹操、袁绍起兵反对，他挟献帝西迁长安，自任太师（相国）。

曹操自从收编了三十万青州黄巾军以后，军事实力大增，以后又击败陶谦，把地盘扩展到海边。他把从长安逃出来的汉献帝迎到许昌，取得了“奉天子以令不臣”的地位，俨然成为名存实亡的东汉王朝的护法神。此后，又乘袁术与吕布互相攻击之机，各个击破。于是曹操成了在北方唯一能与兵多地广、号称四世三公门生故吏遍天下的袁绍相抗衡的势力。(www.daowen.com)

曹操原本依赖袁绍，谋求自身发展。曹、袁矛盾的激化，是曹操把汉献帝迁往许昌，“奉天子以令不臣”以后，逐步加剧的。曹操很早就有“奉天子以令不臣”的念头，把汉献帝控制在手，以他的名义发号施令，削平其他割据者。曹操要摆脱袁绍的控制，这是一个最好的途径，因为曹可以利用皇帝名义对袁发号施令。袁绍对此十分恼怒，指斥曹操是“挟天子以令我”。双方的较量不可避免。建安五年（200年）曹操在官渡（今河南中牟县南）之战中大败袁绍，这次以少胜多的著名战役对曹操统一北方起到了决定性作用。袁绍兵败后不久死去，为了彻底消灭袁氏势力，曹操乘胜出击，直捣袁氏势力投奔的乌桓，不仅铲除了袁氏势力，还改编了乌桓骑兵，成为他日后一支精锐部队。曹操回师途经渤海边时，赋诗明志，留下了千古传诵的名句：

老骥伏枥，

志在千里。

烈士暮年，

壮心不已。

踌躇满志的曹操以为可以一举统一南方，便挥师南下。江东的孙权与依附荆州刘表的刘备决定结盟，共御曹军。刘备派诸葛亮去柴桑（今江西九江）商议联手抗曹事宜。诸葛亮分析当时形势，指出：曹军远道而来，犹如强弩之末，又不习水战，孙刘合作定能取胜；曹操败后势必北撤，三分天下的局面自然形成。

建安十三年（208年）冬，曹军战舰首尾相接，开到了赤壁（今湖北蒲圻，另有嘉鱼赤壁说、黄州赤壁说、武昌赤壁说）。孙、刘联军不过五万，与号称八十万实际近二十万的曹军相比，处于劣势。但曹军长途跋涉，又水土不服，军中发生传染病，士气低落，初一交战，即败退到江北。曹操针对士兵不习水战的弱点，把战舰用铁链锁在一起，减少晃动。联军方面决定火攻，黄盖巧施诈降计，用十艘战舰满载浸透膏油的柴草，借着冬季少有的东南风向江北疾驶，接近曹营时，火烧油草，曹军措手不及，一时火焰滚滚、浓烟弥漫，锁在一起的战舰及岸上军营很快葬身火海。联军水陆并进，曹操大败而逃。这就是历史上著名的以少胜多以弱胜强的又一著名战役——赤壁之战。当时诸葛亮只有二十八岁，周瑜比诸葛亮大六岁，两人运筹帷幄，指挥得当，是取胜的关键。

赤壁之战后，果然如诸葛亮所预言，出现了三足鼎立之势。原先势力最弱的刘备乘机攻占湖南一带，又派诸葛亮、关羽据守荆州，自己进兵四川。不久，诸葛亮率张飞、赵云沿江而上，与刘备合围成都，取得了益州的立足之地。

在此之前，曹操修栈道，由陕西入汉中。刘备入川后，与曹操在汉中对峙。曹操采纳司马懿的建议，要孙权袭取关羽后方，孙权果然派吕蒙进攻公安，关羽败走麦城，被吴军所杀，荆州失守。诸葛亮原计划：一路从荆州北进南阳、洛阳，一路从汉中出关中，形成钳形攻势。这一计划被关羽败走麦城、刘备倾全力攻吴所破坏。

孙权害怕遭刘备报复，上书向曹操称臣，劝曹操代汉称帝。曹操识破他的用心，对左右说：这小子是想把我放在炉火上烤啊！曹操不想成为矛盾焦点、众矢之的，用厚礼安葬孙权送来的关羽首级。曹操至死没有称帝，始终只是汉献帝的丞相而已。

建安二十五年（220年）曹操死；其子曹丕废汉献帝，自立为帝，国号魏，建都洛阳。

第二年，刘备在成都称帝，国号汉。

八年后，孙权称帝，建都建业（南京），国号吴。

三国鼎立局面至此正式形成。