由恒泰证券股份有限公司作为计划管理人、方正国际商业保理有限公司作为原始权益人的“方正保理一期资产支持专项计划”于2015年11月19日成功发行，为天津自贸区首单以保理融资债权为基础资产的资产证券化项目。
本次资产支持证券发行规模为5.57亿元人民币，其中优先级规模为5.29亿元人民币，次级产品规模为0.28亿元人民币，次级产品由方正保理全额认购。以下介绍方正保理一期ABS项目的具体情况，资料主要来源于《方正保理一期资产支持专项计划说明书》。
（一）交易结构
如图8-6-3所示。
图8-6-3 “方正保理一期资产支持专项计划”交易结构示意
本专项计划的交易流程如下：
（1）认购人通过与管理人签订《认购协议》，将认购资金委托给管理人管理，管理人设立并管理资产支持专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。
（2）管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产，即初始基础资产清单及新增基础资产清单所列的由原始权益人于专项计划设立日或循环购买日转让给管理人的原始权益人对融资人、债务人有的保理融资债权及其附属担保权益。基础资产包括初始基础资产及新增基础资产。
（3）资产服务机构根据《服务协议》的约定，为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。方正保理担任资产服务机构期间，应于资金归集日将各融资人、债务人及基础资产担保人（如有）在保理合同项下偿付的款项全部划入资产服务账户，并通知管理人及监管银行汇划资金中分属于本金回收款及收入回收款的金额。
（4）监管银行根据《监管协议》的约定，根据资产服务机构的通知将相应金额分别计入资产服务账户项下的本金科目及收入科目。在回收款转付日依照资产服务机构的指令将基础科目中的超额资金（如有）、上一储备期间内费用储备科目内的储备资金及收益储备科目内的储备资金划转至专项计划账户，由托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。
（5）当发生任一差额支付启动事件时，差额支付承诺人根据《差额支付承诺函》将差额资金划入专项计划账户。
（6）当发生任一担保责任启动事件时，担保人根据《担保协议》将担保资金划入专项计划账户。
（7）管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人根据分配指令，进行专项计划费用的提取和资金划付，并将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户，用于支付资产支持证券本金和预期收益。
（二）主要参与机构
如表8-6-7所示。
表8-6-7 “方正保理一期资产支持专项计划”主要参与机构
（三）原始权益人简介
方正保理于2014年6月16日在天津自贸区成立，系一家注册资本为50 000万元人民币的中外合资有限公司。方正保理以专业的业务能力为基础，核心的技术支持为引领，高效的执行操作为保障，借助强大的集团网络优势与保理行业专业的信息化及风险管理能力两大核心能力，致力于为客户提供基础的保理融资服务和综合的供应链金融服务。
方正保理业务涵盖IT、医疗医药、工程和大宗贸易等领域，目前以大宗贸易为主要业务领域，未来医疗医药和工程保理领域将成为新的业务增长点。
方正保理业务紧密围绕集团现有产业板块布局开展：围绕IT信息板块开展IT产品分销应收账款的保理；围绕医疗医药板块下游医院、医保中心的药品采购、耗材采购等具有稳定、频繁特点的应收账款；围绕大宗贸易板块开展保理业务，大宗贸易业务有采购金额大、业务发生频繁、账期一般较长等特点；围绕房地产板块开展工程保理业务等。方正保理以以上几个板块为基础，并延伸到各条产业链的上下游，业务版图清晰，前景较好。
方正保理管理团队的成员多数来自银行、保理、检察院等金融与法律机构，积累了多年的保理及贸易金融相关实务工作经验，能够准确把握国际、国内保理业务的整体发展情况和发展趋势。
（四）产品结构
如图8-6-8所示。
表8-6-8 “方正保理一期资产支持专项计划”产品结构
（五）合格标准与资产池情况
1.基础资产合格标准
本期专项计划基础资产的选择遵循一定的遴选标准。在遴选基础资产时，未使用任何会对管理人受让基础资产产生重大不利影响的遴选程序，基础资产的质量在重大方面不低于方正保理在其一般融资保理业务过程中同类资产的平均水平，且在封包日、专项计划设立日和循环购买日：
（1）基础资产对应的全部保理合同、担保合同、基础合同适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合法有效。
（2）同一保理合同项下在授信额度内已批准发放的保理融资款均已全部支付予融资人。
（3）基础资产均来源于原始权益人自行为融资人办理的保理业务，不存在再保理的情形。
（4）同一保理合同项下尚未清偿的保理融资债权全部入池。
（5）基础资产项下各笔保理融资债权的保证人（如有）、质押人（如有）、抵押人（如有）的担保责任不会因基础资产转让而被全部或部分免除。
（6）基础资产项下各笔保理融资债权的担保方式（如有）为保证（包括最高额保证）、质押（包括最高额质押）、抵押（包括最高额抵押）担保方式。
（7）初始基础资产清单、新增基础资产清单列明的各笔保理融资债权所对应的保证合同（如有）、质押/抵押担保合同（如有）适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合法有效，保理融资债权对应的质押/抵押权利均已依法生效。
（8）融资人、债务人、基础资产担保人（如有）如为法人或其他组织，均系依据中国法律在中国成立，且合法有效存续；保证人（如有）如为自然人，均具有民事权利能力和完全民事行为能力。
（9）融资人在保理合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利（法定抵销权除外）。
（10）基础资产不涉及国防、军工或其他国家机密。
（11）基础资产项下的融资人、债务人不涉及地方政府或地方政府融资平台公司。
（12）基础资产所包含的全部保理融资债权的到期款项已按时足额偿还，无逾期偿还情形（逾期未超过7个自然日除外），且无其他违约情形；基础资产项下的融资人、债务人在原始权益人处均不存在不良保理记录。(www.daowen.com)
（13）基础资产不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序。
（14）原始权益人已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份保理合同。
（15）基础资产可以进行合法有效的转让，且无需取得融资人、债务人、基础资产担保人（如有）或其他主体的同意。
（16）基础资产均为比例预付方式保理。
（17）基础资产对应的任一笔保理融资债权的到期日均不晚于专项计划设立日起满35个月的对应日。
（18）基础资产对应的保理合同、担保合同、基础合同涉及的融资人（无追索权保理时不适用）、债务人或基础资产担保人中的任何一方为方正二级产业集团，且该笔基础资产的加权平均费息率不低于年化5.5%。
2.初始资产池情况
初始资产池涉及原始权益人与7个融资人（卖方）签署的7笔保理合同。截至封包日（2015年9月10日），资产池的保理融资债权总额约为5.64亿元人民币，其中保理融资债权本金余额约为5.59亿元人民币。初始资产池统计信息如表8-6-9所示。
表8-6-9 “方正保理一期资产支持专项计划”初始资产池统计信息
（六）信用增级措施
1.超额抵押
本期专项计划的基础资产转让给了管理人，所对应的保理融资债权剩余期限内的回收款均归属于专项计划。初始入池时标的应收账款（融资人对债务人的债权）相对于保理融资债权（保理公司对融资人的债权）的超额覆盖率为1.17倍。初始入池时购买价款略小于保理融资债权的本金余额之和，每次循环购买时购买价款不高于保理融资债权的本金余额之和。这对优先级资产支持证券的本息支付提供了一定保障。
2.超额利差
本期专项计划初始入池基础资产加权平均费息率为5.95%，与优先级资产支持证券预计票面利率之间存在一定的超额利差，这可在一定程度上吸收入池基础资产的损失，为优先级资产支持证券提供了一定的信用支持。
3.优先/次级分层
本期专项计划对资产支持证券进行了优先/次级分层，优先级资产支持证券和次级资产支持证券占初始资产池本金余额的比例分别为94.97%和5.03%，次级资产支持证券为优先级资产支持证券提供了信用支持。次级资产支持证券将全部由原始权益人认购，从而可以有效防范原始权益人的道德风险。
4.方正保理差额支付承诺
在每个托管人报告日，托管人对专项计划账户进行核算，若专项计划账户当期收到的款项不足以支付当期优先级资产支持证券应付本息，则管理人将在差额支付启动日向方正保理发出差额支付通知书，方正保理应按约定在差额支付划款日予以补足。
5.方正集团担保
托管人在差额支付划款日再次进行核算，并向管理人提交核算报告。根据该报告，若专项计划账户当期收到的款项仍不足以支付当期优先级资产支持证券应付本息，则管理人将于担保责任启动日向担保人发出履行担保责任指令，担保人应于担保人划款日根据要求将相应款项划入专项计划账户。
6.信用触发机制
本专项计划设置了信用触发机制，包括加速清偿时间和提前终止事件。
（1）加速清偿事件。加速清偿事件有两种生效方式：自动生效的加速清偿事件和需经宣布生效的加速清偿事件，具体定义请见本《计划说明书》“释义”。
当发生“自动生效的加速清偿事件”所列的任何一起自动生效的加速清偿事件时，加速清偿事件应视为在该等事件发生之日发生；发生“需经宣布生效的加速清偿事件”所列的任何一起需经宣布生效的加速清偿事件时，管理人应通知所有的资产支持证券持有人。资产支持证券持有人会议决议宣布发生加速清偿事件的，管理人应向资产服务机构、监管银行、托管人、登记托管机构和评级机构发送书面通知，宣布加速清偿事件已经发生，宣布之日应视为该等加速清偿事件的发生之日。
在发生加速清偿事件情况下，基础科目资金不再用于购买原始权益人符合合格标准的资产，资产服务账户现有全部资金划转至专项计划账户；资产服务机构需按天将后续收到的回收款划转至专项计划账户，在加速清偿事件发生时或之后的每个管理人分配日，专项计划账户中的资金不再用于次级资产支持证券期间收益的支付，而是将剩余资金全部优先用于优先级资产支持证券预期收益与本金的兑付。
（2）提前终止事件。专项计划存续期间发生以下任一事件时，则管理人将召开有控制权的资产支持证券持有人大会，对是否提前终止专项计划进行表决，若持有人大会决定提前终止专项计划的，则全部未清偿资产支持证券于有控制权的资产支持证券持有人大会决议通过后30日内起全部到期：
①优先级资产支持证券的评级降至AA（含）或以下时；
②方正保理正常运营连续中断超过1个月；
③方正保理发生金融债务违约事件，可能对本期资产证券化产品本息偿付产生重大影响；
④方正保理或方正集团进入破产程序；
⑤方正集团长期主体信用等级等于或低于AA；
⑥发生需征求管理人事先同意的事项时，但方正保理未事先征求管理人意见。
（七）项目特色小结
（1）入池资产比较优质，加权信用等级较高。入池资产影子评级为AA至AAA，其中入池资产对应的融资人的信用评级在AAA级的资产有1家，占比为16.51%；基础资产对应的融资人的信用评级在AA+的资产有2家，占比为4.83%；基础资产对应的融资人的信用评级在AA的资产有4家，占比为78.66%。入池资产以明保理业务为主，且明保理均设置有追索权，入池资产均为固定利率，收益基本锁定，入池资产均无本息逾期支付的情形。
（2）信用增级措施比较完备，担保人为AAA级国有企业。本专项计划的信用增级措施包括：超额抵押、优先/次级分层、超额利差、差额支付承诺、方正集团担保和信用触发机制。其中方正集团的担保为优先级产品的本息兑付提供了较强的保障。
【注释】
[1]加强对合同、发票真实性问题进行审查，规避基础合同买卖双方串通起来虚构贸易、虚假做账问题。
[2]该结果同时考虑了入池资产所对应的融资人、债务人以及回购方或担保方的总体信用状况。
[3]该结果同时考虑了入池资产所对应的融资人、债务人以及回购方或担保方的总体信用状况。
[4]中国银行业协会保理专业委员会的会员单位主要为商业银行。根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会发布的《2014年中国商业保理行业发展报告》，我国商业保理规模约为银行保理的2.5%，故以此推断，2015年前3季度我国保理业务量约为1.98万亿元人民币。
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