作为国内首单以保理融资债权为基础资产的资产证券化项目，由恒泰证券担任计划管理人的“摩山保理一期资产支持专项计划”于2015年5月20日成功发行。

本次资产支持证券发行规模为4.38亿元人民币，其中优先A级规模为1.31亿元人民币，优先B级规模为2.63亿元人民币；次级规模为0.44亿元人民币，由摩山保理全额认购。以下介绍摩山保理一期ABS项目的具体情况，资料主要来源于《摩山保理一期资产支持专项计划说明书》。

（一）交易结构

如图8-6-1所示。

图8-6-1　“摩山保理一期资产支持专项计划”交易结构示意

本专项计划的交易流程如下：

（1）认购人通过与管理人签订《认购协议》，将认购资金委托给管理人管理，管理人设立并管理资产支持专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

（2）管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产，即初始基础资产清单及新增基础资产清单所列的由原始权益人于专项计划设立日或循环购买日转让给管理人的原始权益人对融资人、债务人有的保理融资债权及其附属担保权益。基础资产包括初始基础资产及新增基础资产。

（3）资产服务机构根据《服务协议》的约定，为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。摩山保理担任资产服务机构期间，应于资金归集日将各融资人、债务人及基础资产担保人（如有）在保理合同项下偿付的款项全部划入资产服务账户，并通知管理人及监管银行汇划资金中分属于本金回收款及收入回收款的金额。

（4）监管银行根据《监管协议》的约定，根据资产服务机构的通知将相应金额分别计入资产服务账户项下的本金科目及收入科目。在回收款转付日依照资产服务机构的指令将基础科目中的超额资金（如有）、上一储备期间内费用储备科目内的储备资金及收益储备科目内的储备资金划转至专项计划账户，由托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。

（5）当发生任一差额支付启动事件时，差额支付承诺人根据《差额支付承诺函》将差额资金划入专项计划账户。

（6）当发生任一担保责任启动事件时，担保人根据《担保协议》将担保资金划入专项计划账户。

（7）管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人根据分配指令，进行专项计划费用的提取和资金划付，并将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户，用于支付资产支持证券本金和预期收益。

（二）主要参与机构

如表8-6-1所示。

表8-6-1　“摩山保理一期资产支持专项计划”主要参与机构

（三）原始权益人简介

上海摩山商业保理有限公司于2014年4月30日在上海自贸区成立，是上海自贸区内首批成立的商业保理公司，公司实收注册资本金为人民币3亿元人民币，借助于强大的股东背景、创新的业务模式、准确的行业定位、出色的管理团队和专业的风险管理能力，公司资产规模快速增长。

摩山保理以专业的业务能力为基础，创新的产品设计为导向，核心的技术支持为引领，高效的执行操作为保障，借助产业龙头强大的营销能力与保理行业专业的信息化及风险管理能力这两大核心能力，致力于为客户提供基础的保理融资服务和综合的供应链金融服务。

首先，摩山保理在实际业务开展当中，专注于一个产业中的龙头企业，为其上下游企业提供保理融资服务，以核心企业为出发点，为供应链节点企业提供集贸易融资、销售分户账管理、应收账款管理与催收、客户资信调查与评估、信用风险担保为一体的保理服务。通过供应链与商业保理相结合的创新模式，结合产业中的龙头企业，协助上下游企业盘活资金，以实现整条供应链的紧密结合和链条资金的盘活，帮助客户达到上中下游企业捆绑的竞争优势，同时形成摩山保理的核心竞争力。

其次，摩山保理通过产业链信用共享、扶持链条中小企业融资，保理服务流程电子化、创造差异化竞争优势，创新同业合作，提高客户财务杠杆，充分利用自贸区优势，突围资金渠道的发展战略，为核心企业客户提供应收账款证券化、双/再保理、通道服务、单证打包等整体综合的创新金融服务。

此外，摩山保理还作为银行的服务外包商，为其提供单证确认及收集、提供客户营销及前期筛查、提供银行再保理/双保理等服务。

（四）产品结构

如表8-6-2所示。

表8-6-2　“摩山保理一期资产支持专项计划”产品结构

（五）合格标准与资产池情况

1.基础资产合格标准

本期专项计划基础资产的选择遵循一定的遴选标准。在遴选基础资产时，未使用任何会对管理人受让基础资产产生重大不利影响的遴选程序，基础资产的质量在重大方面不低于摩山保理在其一般融资保理业务过程中同类资产的平均水平，且在封包日、专项计划设立日和循环购买日：

（1）基础资产对应的全部保理合同、基础合同适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合法有效。

（2）同一保理合同项下在授信额度内已批准发放的保理融资款均已全部支付予融资人。

（3）基础资产均来源于原始权益人自行为融资人办理的保理业务，不存在再保理的情形。

（4）同一保理合同项下尚未清偿的保理融资债权全部入池。

（5）基础资产项下各笔保理融资债权的保证人（如有）、质押人（如有）的担保责任、回购人（如有）的回购责任不会因基础资产转让而被全部或部分免除。

（6）基础资产项下各笔保理融资债权的担保方式（如有）为保证（包括最高额保证）、质押（包括最高额质押）担保方式，不包含抵押的担保方式。

（7）初始基础资产清单、新增基础资产清单列明的各笔保理融资债权所对应的保证合同（如有）、质押担保合同（如有）适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合法有效，保理融资债权对应的质押权利均已依法生效。

（8）融资人、债务人、基础资产担保人（如有）如为法人或其他组织，均系依据中国法律在中国成立，且合法有效存续；保证人（如有）如为自然人，均具有民事权利能力和完全民事行为能力。

（9）融资人在保理合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利（法定抵销权除外）。(www.daowen.com)

（10）基础资产不涉及国防、军工或其他国家机密。

（11）基础资产项下的融资人、债务人不涉及地方政府或地方政府融资平台公司。

（12）基础资产所包含的全部保理融资债权的到期款项已按时足额偿还，无逾期偿还情形（逾期未超过7个自然日除外），且无其他违约情形；基础资产项下的融资人、债务人、回购人（如有）在原始权益人处均不存在不良保理记录。

（13）基础资产不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序。

（14）原始权益人已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份保理合同。

（15）基础资产可以进行合法有效的转让，且无需取得融资人、债务人、基础资产担保人（如有）或其他主体的同意。

（16）基础资产对应的任一笔保理融资债权的到期日均不晚于专项计划设立日起满35个月的对应日。

（17）循环期内，自专项计划设立日起每3个月内所有新增基础资产的加权平均利率不低于9.5%。

（18）新增基础资产须符合《标准条款》附件一《循环购买新增基础资产客户范围》的要求。

（19）性质为隐蔽型保理业务的基础资产本金余额之和占资产池未偿本金余额之和的比例小于10%。

2.初始资产池情况

初始资产池涉及原始权益人与7个融资人（卖方）签署的9笔保理合同。截至封包日（2015年3月28日），资产池的保理融资债权总额约为5.45亿元人民币，其中保理融资债权本金余额约为4.39亿元人民币。初始资产池统计信息如表8-6-3所示。

表8-6-3　“摩山保理一期资产支持专项计划”初始资产池统计信息

（六）信用增级措施

1.超额抵押

本期专项计划的基础资产转让给了管理人，所对应保理合同剩余期限内回收款均归属于专项计划。初始入池的基础资产所对应的原始应收账款余额超额覆盖资产池未偿本金的125%以上，且每次循环购买价款不高于入池保理债权本金余额，即综合超额覆盖倍数维持在1.25倍以上，对优先级资产支持证券的本息支付提供了较强保障。

2.超额利差

本期专项计划初始入池基础资产加权平均利率为10.05%，与优先级资产支持证券预计平均票面利率之间存在一定的超额利差，这可在一定程度上吸收入池基础资产的损失，为优先级资产支持证券提供一定的信用支持。

3.优先/次级分层

本期专项计划对资产支持证券进行了优先/次级分层，次级产品占资产池本金余额的比例为10%。次级产品将全部由原始权益人认购，从而可以有效防范原始权益人的道德风险。

4.摩山保理差额支付承诺

在每个托管人报告日，托管人对专项计划账户进行核算，若专项计划账户当期收到的款项不足以支付当期优先级资产支持证券应付本息，则管理人将在差额支付启动日向摩山保理发出差额支付通知书，摩山保理应按约定在差额支付划款日予以补足。

5.法尔胜集团担保

托管人在差额支付划款日再次进行核算，并向管理人提交核算报告。根据该报告，若专项计划账户当期收到的款项仍不足以支付当期优先级资产支持证券应付本息，则管理人将于担保责任启动日向担保人发出履行担保责任指令，担保人应于担保人划款日根据要求将相应款项划入专项计划账户。

6.信用触发机制

本专项计划设置了信用触发机制，包括加速清偿时间和提前终止事件。

（1）加速清偿事件。加速清偿事件有两种生效方式：自动生效的加速清偿事件和需经宣布生效的加速清偿事件。

当发生“自动生效的加速清偿事件”所列的任何一起自动生效的加速清偿事件时，加速清偿事件应视为在该等事件发生之日发生。当发生“需经宣布生效的加速清偿事件”所列的任何一起需经宣布生效的加速清偿事件时，管理人应通知所有的资产支持证券持有人。资产支持证券持有人会议决议宣布发生加速清偿事件的，管理人应向资产服务机构、监管银行、托管人、登记托管机构和评级机构发送书面通知，宣布加速清偿事件已经发生，宣布之日应视为该等加速清偿事件的发生之日。

在发生加速清偿事件情况下，基础科目资金不再用于购买原始权益人符合合格标准的资产，资产服务账户现有全部资金划转至专项计划账户；资产服务机构需按天将后续收到的回收款划转至专项计划账户，在加速清偿事件发生时或之后的每个管理人分配日，专项计划账户中的资金不再用于次级资产支持证券期间收益的支付，而是将剩余资金全部优先用于优先级资产支持证券本金的兑付。

（2）提前终止事件。当发生以下任一事件，则专项计划进入提前终止程序，全部未偿资产支持证券于上述事件发生之30日内起全部到期。

①优先A级资产支持证券的评级降至AA（含）或以下时，或优先B级资产支持证券的评级降至A+（含）或以下时；

②摩山保理正常运营连续中断超过3个月；

③摩山保理发生金融债务违约事件，并且管理人认为可能对资产证券化产品本息偿付产生重大影响；

④摩山保理或及担保人法尔胜集团进入破产程序；

⑤发生需征求管理人事先同意的事项时，但摩山保理未事先征求管理人意见。

（七）项目特色小结

（1）基础资产比较优质，行业前景较好。摩山保理与恒泰证券协商建立了一套严格的资产筛选标准，精选了优质买方的应收账款保理融资债权，应收账款买方主要分布于港务、电信、文化产业（电视台）、差旅、环保、零售等比较景气的行业。

（2）信用增级措施比较完备。本期专项计划的信用增级措施包括：超额抵押、优先/次级分层、超额利差、差额支付承诺、法尔胜集团担保和信用触发机制。其中法尔胜集团的担保及海淀科技对最大占比基础资产的回购承诺为优先级产品的本息兑付提供了较强的保障。