作为国内首单经营租赁资产证券化项目，由恒泰证券担任计划管理人的“医学之星一期资产支持专项计划”于2015年12月8日成功发行。

本期资产支持证券发行规模为4.70亿元人民币，其中优先级为4.17亿元人民币，分为优先01～05共5档产品；次级档为0.53亿元人民币，由医学之星全额认购。以下介绍医学之星一期ABS项目的具体情况，资料主要来源于《医学之星一期资产支持专项计划说明书》。

（一）交易结构

如图7-6-2所示。

图7-6-2　“医学之星一期租赁资产支持专项计划”交易结构示意

本专项计划的交易流程如下：

（1）认购人通过与管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

（2）管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定，将专项计划募集资金在扣除首期专项计划保证金后向原始权益人购买基础资产，即基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日或《新增基础资产交割确认函》签署日转让给管理人的、原始权益人依据租赁合同自基准日（含该日）起未来特定期间内应收的对承租人的租金请求权和其他权利及其附属担保权益（原始权益人在特定期间内收到的基础资产清单对应的承租人所有基准日之前欠付的租金也属于基础资产范围）。

（3）资产服务机构根据《服务协议》的约定，负责基础资产对应的应收租金的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理工作。资产服务机构在收入归集日将基础资产回收款和其他储备资金回收款划入资金归集账户。

（4）监管银行根据《监管协议》的约定，在回收款转付日依照资产服务机构的指令将基础资产回收款和其他储备资金回收款划入专项计划账户，由托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。

（5）当发生任一差额支付启动事件时，差额支付承诺人根据《差额支付承诺函》将差额资金划入专项计划账户。

（6）当发生任一担保启动事件时，担保人根据管理人的履行担保的通知将相应款项划付至专项计划账户。

（7）管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出划款指令，托管人根据划款指令，进行专项计划费用的提取和资金划付，并将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户，用于支付资产支持证券本金和预期收益。

（二）主要参与机构

如表7-6-4所示。

表7-6-4　“医学之星一期资产支持专项计划”主要参与机构

（三）原始权益人简介

医学之星（上海）租赁有限公司（以下简称“医学之星”）于2003年3月成立，现注册资本为1.30亿美元，唯一的股东为Ascendium Group Limited，是泰和医疗控股有限公司（以下简称“泰和诚集团”）旗下的重要投资平台。

医学之星股东背景强大，其实际控制人泰和诚集团成立于2007年，截至2015年6月末总资产达31.27亿元人民币，注册地为开曼群岛，2009年在美国纽约证券交易所上市，是目前亚洲规模最大、专业能力最强、从业时间最长的医疗投资服务商及相关医疗中心的运营商，旗下拥有医学之星、北京美中嘉和医院管理股份有限公司、深圳傲华医疗科技发展有限公司等多家医疗服务业子公司。

自成立以来，医学之星租赁业务发展迅速。业务模式以分成式经营租赁模式为主，承租人主要集中在军区医院以及各地区排名前列的综合性大型医院。2014年，经营租赁收入占医学之星业务总收入的83.48%。分成式经营租赁模式是指医学之星以医院为客户，以肿瘤检测或治疗设备为标的资产，以经营分成为主要收入的业务模式。在确立合作关系后，通常情况下医院就设备进行招标，公司根据招标结果进行设备的采购。在业务存续期，公司负责设备的日常管理及运营，并负责相关自支费用的管理和支出。在规定日期，公司获得标的设备收入或者利润的一定百分比。

经营租赁的租金支付完全匹配了医院的现金流，甚至在一定程度上承担了项目经营的风险。医学之星也参与医院管理，为医院提供给了许多增值服务，与承租人建立了长期合作伙伴关系，实现双赢，未来发展潜力较大。

（四）产品结构

如表7-6-5所示。

表7-6-5　“医学之星一期资产支持专项计划”产品结构

（五）合格标准与资产池情况

1.基础资产合格标准

本期专项计划基础资产的选择遵循一定的遴选标准。在遴选基础资产时，未使用任何会对管理人受让基础资产产生重大不利影响的遴选程序，基础资产的质量在重大方面不低于医学之星在其一般经营租赁业务过程中同类资产的平均水平，且在基准日和专项计划设立日：

（1）基础资产对应的全部租赁合同的适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合法有效，并构成相关承租人合法、有效和有约束力的义务，医学之星可根据其条款向承租人主张权利。

（2）原始权益人已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份租赁合同。

（3）同一租赁合同项下特定期间内所有租金及其他应付款项须全部入池。

（4）租赁合同中的承租人系依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业法人、事业单位法人或其他组织，且未发生申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照或涉及重大诉讼或仲裁。(www.daowen.com)

（5）原始权益人合法拥有基础资产，且基础资产上未设定抵押权、质权或其他担保物权。

（6）基础资产可以进行合法有效的转让，且无需取得承租人或其他主体的同意（承租人或其他主体愿意出具同意函的情况除外）。

（7）原始权益人对租赁物件享有合法的所有权，是租赁物件的唯一合法所有权人。

（8）原始权益人已按照租赁合同约定的条件和方式支付了租赁合同项下的租赁物件购买价款（但原始权益人有权保留的基础资产保证金、应由承租人承担的购买价款以及购买价款支付义务未到期或付款条件未满足的除外）。

（9）除以原始权益人为权利人设立的担保物权外，租赁物件上未被设定抵押权、质权或其他担保物权。

（10）除以基础资产保证金冲抵租赁合同项下应付租金外，承租人在租赁合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利。

（11）基础资产或租赁物件不涉及国防、军工或其他国家机密。

（12）基础资产对应的承租人不包括地方政府或其融资平台。

（13）基础资产或租赁物件不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序。

（14）根据租赁合同，相关租赁物件均已按照租赁合同的约定交付给承租人且医学之星已有权向承租人收取租金（包括预付租金）。

2.资产池情况

资产池涉及原始权益人与13个承租人签署的14笔租赁合同，基准日资产池预期租金收益为6.35亿元人民币。资产池统计信息如表7-6-6所示。

（六）信用增级措施

1.现金流超额覆盖

本期专项计划基准日资产池预期租金收益合计为6.35亿元人民币，优先级资产支持证券本金规模为4.17亿元人民币，经测算，本期专项计划每个特定期间的基础资产现金流（未考虑储备资金机制）对于各期优先级资产支持证券的本息超额覆盖倍数平均为1.31倍，对优先级资产支持证券形成了一定的超额保障。

2.优先/次级分层

本期专项计划对资产支持证券进行了优先/次级分层，次级资产支持证券占所有资产支持证券本金总额的比例为11%。次级产品将全部由医学之星认购，从而可以有效防范原始权益人的道德风险。

3.医学之星差额支付承诺

在每个初始核算日（T-12），托管人对专项计划账户进行核算，当专项计划账户内可供分配的资金（包括储备科目项下的储备资金）不足以支付该兑付日应付的优先级资产支持证券的预期收益和本金，则管理人将在差额支付启动日（T-11日）向医学之星发出差额支付指令，医学之星应按约定在差额支付承诺人划款日（T-9日）予以补足。同时，医学之星对专项计划保证金不足下一兑付日应付的优先级资产支持证券的预期收益的差额部分亦承担补足义务。

4.泰和诚集团担保

托管人于差额支付承诺人划款日（T-8日）以电话、传真或双方认可的其他方式通知管理人资金到账情况。若专项计划账户当期收到的款项仍不足以支付当期优先级资产支持证券应付本息，则管理人将在担保启动日（T-7日）向泰和诚集团发出指令，泰和诚集团应按约定在担保人划款日（T-5日）予以补足。

5.储备资金机制

本期专项计划设置了储备资金机制，包括专项计划保证金和其他储备资金回收款，用于支持专项计划分配。其中专项计划保证金系指原始权益人在专项计划账户中留存的、相当于下一个兑付日应分配的优先级资产支持证券预期收益的资金（计入专项计划保证金科目）；其他储备资金回收款系指承租人根据4笔租赁合同（非基础资产）向原始权益人支付的租金（计入其他储备资金科目）。在考虑专项计划保证金和其他储备资金回收款的情况下，本期专项计划不同特定期间的综合本息超额覆盖倍数平均为1.55倍。

在专项计划存续期间，若每个初始核算日专项计划账户内可供分配的资金（不包括储备科目项下的储备资金）不足以支付相应兑付日应付的优先级资产支持证券的预期收益及本金，则托管人有权直接扣划相应的储备资金予以补足。扣划储备资金时，应先行扣划其他储备资金科目，其他储备资金科目余额不足以补足时，托管人可进一步扣划专项计划保证金。

6.医疗设备抵押

本专项计划安排了部分医疗设备抵押的增信措施，即由恒泰证券作为抵押权人与医学之星作为抵押人签署《医疗设备抵押协议》，约定抵押人以这些医疗设备为专项计划优先级资产支持证券持有人的本金和预期收益，以及为实现主债权而产生的违约金、损害赔偿金、实现主债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用）和抵押人应支付的任何其他费用提供抵押担保。

7.现金流转付机制

（1）回收款转付机制。当评级机构给予优先级资产支持证券评级不低于AAA时，回收款于每个租金回收计算日后的第2个工作日向专项计划账户进行转付；当评级机构给予优先级资产支持证券评级等于或低于AA+时，资产服务机构（或后备资产服务机构（如有））或管理人（视情况而定）将通知承租人将其应支付的款项直接支付至专项计划账户，不再经过资金归集账户。

（2）基础资产保证金转付机制。当评级机构给予优先级资产支持证券评级等于或低于AA+后5个工作日内，医学之星应按《资产买卖协议》的约定将其届时持有的承租人依据租赁合同交付的全部基础资产保证金转付至专项计划账户。托管人应将医学之星转付的基础资产保证金记入基础资产保证金科目。

（七）项目特色小结

（1）国内首单经营租赁资产证券化项目。本期专项计划的底层资产为原始权益人与承租人签订的经营租赁合同。原始权益人医学之星（上海）租赁有限公司主要从事肿瘤治疗设备的经营租赁，合作医院以三甲医院或部队医院为主。

（2）基础资产资质优异。资产池涉及原始权益人与13个承租人签署的14笔租赁合同，中诚信证券评估有限公司给予的资产池加权平均信用等级为AA/AA+级。3个重要承租人上海长海医院、重庆大坪医院、济南军区总医院的影子评级分别为AAA、AAA和AA+。

（3）设置多重增信措施。本期专项计划的信用增级措施包括：现金流超额覆盖、优先/次级分层、医学之星差额支付承诺、泰和诚集团担保、储备资金机制、医疗设备抵押和现金流转付机制。增信措施比较完备，为本期专项计划的平稳运行提供了多重保障。