目前，企业资产证券化的监管政策由审批制变更为备案制。项目执行主要包括分析项目可行性、选定中介机构、尽职调查、文件制作、向挂牌管理机构报送项目材料、获得挂牌无异议函、产品发行、申请备案、申请上市挂牌、后续管理等流程。

（一）分析项目可行性

分析项目可行性主要从企业的融资需求出发，对原始权益人/资产服务机构资质、基础资产情况、信用增级方式等方面进行评估，若具备可行性则形成基本融资方案。

（二）选定中介机构

租赁资产证券化项目需要选聘管理人（类似于债券项目的主承销商）、律师、评级机构、审计师、托管人及监管银行（如有）。在确定中介机构后，通常需要与中介机构签署合作协议，明确工作范围和收费方式等关键要素。

（三）尽职调查

在确定资产池后，管理人与律师、评级机构、审计师等中介机构对原始权益人、信用增级机构（如有）、重要债务人（如有，资产池中占比超过15%的承租人）进行尽职调查和访谈（如需）。

（四）文件制作

根据交易所及报价系统的要求，全套申报文件主要包括以下几个部分：

（1）交易文件：由律师编写，用于确定交易结构和各个参与机构的权利义务。

（2）评级报告：由评级机构编写，用于确定证券分层和证券级别等重要因素。

（3）法律意见书：由律师出具，用于对参与机构、基础资产、基础资产转让、是否属于负面清单范畴等出具法律意见。

（4）现金流预测报告：通常由审计师出具，用于确定基础资产未来现金流情况，以及在违约、提前还款等情形下的现金流情况。

（5）审计报告：由审计师出具，包括原始权益人主体审计报告、信用增级机构的审计报告（如有）和基础资产专项审计报告等。

（6）计划说明书、尽调报告：由管理人完成，对原始权益人、基础资产及项目其他情况进行综合分析。

（五）向挂牌管理机构报送项目材料

上海证券交易所、深圳证券交易所和中证机构间报价系统股份有限公司分别对申报材料有不同的要求，但大部分文件要求是相似的。

各项文件中的重中之重为计划说明书。证监会发布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（证监会公告〔2014〕49号）、基金业协会发布的《资产支持专项计划说明书内容与格式指引》（中基协函〔2014〕459号）均对计划说明书所需包含的基本内容进行了指导要求。

根据上海证券交易所2015年8月13日在上证债券信息网发布的《上交所资产支持证券挂牌转让申请业务流程》，申报材料的基本清单如表7-2-1所示。

表7-2-1　上交所申报材料基本清单

（续表）

(www.daowen.com)

根据深圳证券交易所2014年11月25日发布的《深圳证券交易所资产证券化业务指引》，申报材料的基本清单如表7-2-2所示。

表7-2-2　深圳证券交易所申报材料基本清单

根据中证机构间报价系统股份有限公司2015年5月发布的《机构间私募产品报价与服务系统资产支持证券材料报送指引》，申报材料的基本清单如表7-2-3所示。

表7-2-3　中证申报材料基本清单

（六）获得挂牌无异议函

全套申报材料上报交易所或报价系统后，交易所或报价系统对申报材料提出反馈意见。管理人需要协调原始权益人、其他中介机构就前述反馈问题进行答复，并相应修改申报材料。

若交易所或报价系统对反馈答复和修改后的申报材料无异议，则可以获得挂牌无异议函，无异议函的有效期通常为6个月。

（七）产品发行

获得无异议函后，专项计划可以设立发行。根据我国《证券法》（2014）和《基主法》（2015）的规定，投资者须为合格投资者，且合计不得超过200人，实务中发行方式通常采取簿记建档的方式。

销售机构及代理销售机构（如有）记录投资者的询价反馈情况，在考虑市场利率水平和资金充裕程度的基础上分析拟发行证券化产品定价区间，最终根据发行期内（簿记建档期间）实际的投标情况确定资产证券化产品的发行价格和配售额度。

簿记建档是指销售机构及代理销售机构（如有）与投资者通过不断了解发行价格的可能范围并逐步缩小价格区间，然后根据投资者投标（下单）时的报价情况确定最终发行价格。簿记定价发行的基本步骤是：第一步，销售机构及代理销售机构（如有）在对投资者询价的基础上确定投资者报单的利率区间；第二步，销售机构及代理销售机构（如有）向投资者发送该利率区间并邀请投资者在规定时间内报单；第三步，销售机构及代理销售机构（如有）整理全部订单；第四步，销售机构及代理销售机构（如有）商定超额认购倍数和相应的各档产品利率；第五步，以确定的利率和簿记情况按比例配售。

（八）申请备案

专项计划设立日起5个工作日内，管理人应将专项计划的设立情况报基金业协会备案。目前，基金业协会已搭建在线备案平台，管理人可直接将备案材料上传。如中国基金业协会对备案材料无异议，管理人将获得专项计划的备案确认函。

（九）申请上市挂牌

在完成基金业协会备案后，管理人可向交易所或报价系统申请上市挂牌，以便产品可以在二级市场上交易转让。在报价系统发行的项目，投资者通常采取协议转让的方式进行二级市场交易。

（十）后续管理

在专项计划的存续期内，管理人需履行勤勉尽责的义务，对项目进行持续督导和及时的信息披露。

在日常管理方面，管理人需关注原始权益人、资产服务机构、信用增级机构及承租人的经营情况，判定是否会引起专项计划文件中约定的触发事件。管理人需督促资产服务机构按时归集基础资产回收款，履行资产服务职责。为降低原始权益人的资金沉淀，专项计划账户中的资金可在合理的事先约定的范围内进行合格投资。

在信息披露方面，管理人、托管人和资产服务机构需根据资产证券化相关法规的要求与专项计划文件的约定，定期履行信息披露义务，并需根据基础资产和参与机构的重要变化及时履行临时信息披露义务。管理人还需聘请审计机构和评级机构进行专项计划年度审计和跟踪评级。由于租赁资产证券化项目中次优级资产支持证券的评级可能会随着优先级资产支持证券的偿付而上调，管理人需要与评级机构及时沟通。

在产品兑付方面，管理人需按时与登记托管机构及交易场所确认资产支持证券各期应付本息，配合登记托管机构及交易场所进行产品兑付。