国内首单贸易应收账款证券化项目——“五矿发展应收账款资产支持专项计划”于2014年12月24日成功发行。本次资产支持证券发行规模为29.41亿元人民币，其中优先级为26.47亿元人民币，次级档为2.94亿元人民币。以下介绍“五矿发展应收账款资产支持专项计划”的具体情况，资料主要来源于《五矿发展应收账款资产支持专项计划说明书》。

（一）交易结构

如图6-6-1所示。

图6-6-1　“五矿发展应收账款资产支持专项计划”交易结构示意

本专项计划的交易流程如下：

（1）认购人通过与管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

（2）管理人根据与原始权益人签订的《基础资产买卖协议》的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产，即基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据销售合同及应收账款转让合同对买受人享有的应收账款及其附属担保权益。

（3）资产服务机构根据《服务协议》的约定，负责与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。

（4）监管银行根据《监管协议》的约定，监督资产服务机构在回收款转付日将基础资产产生的现金划入专项计划账户，由托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。

（5）当发生任一差额支付启动事件时，差额支付承诺人根据《差额支付承诺函》将差额资金划入专项计划账户。

（6）管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人根据分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户，用于支付资产支持证券本金和预期收益。

（二）循环购买安排

1.循环购买的期限

在循环期内的每个循环购买日，买方有权向卖方循环购买基础资产。循环期届满后，买方不再向卖方购买新的基础资产。

首次循环购买基准日为2014年11月30日，第二次循环购买基准日为2015年2月28日，后续循环购买基准日为专项计划存续期间内每年的5月31日和11月30日，最后一次循环购买基准日为2015年5月31日。专项计划存续期为3年，共计发生循环购买7次。

2.循环购买的流程

（1）在应收账款回收计算日后6个工作日前，卖方应向买方提供用于循环购买的基础资产信息表及相应的基础资产文件；

（2）在应收账款回收计算日后9个工作日前，买方根据基础资产回收款金额、基础资产审核情况提出初步选定的基础资产；

（3）在应收账款回收计算日后10个工作日前，买方与卖方协商确定此次循环购买的基础资产；

（4）在循环购买日当日，双方按照本协议附件五的约定签署《确认协议》，并由买方向卖方支付购买价款。

3.循环购买基础资产的交割方式

就管理人向原始权益人循环购买的基础资产，双方于循环购买日当日签订《确认协议》。《确认协议》的签订视为双方就循环购买的基础资产买卖的交割确认，该《确认协议》于双方法定代表人或其授权代表人签字/签章并加盖单位公章后立即生效，对双方均具有法律约束力。

（三）主要参与机构

如表6-6-1所示。

表6-6-1　“五矿发展应收账款资产支持专项计划”主要参与机构

（四）原始权益人简介

原始权益人五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”）为上市公司，是中国五矿集团公司（以下简称“五矿集团”）旗下主要业务板块的代表公司。2013年五矿发展实现营业收入2 032.59亿元人民币，同比增长36.06%。据中国物流采购联合会统计，五矿发展重点商品经营量稳居行业领先地位，钢材经营量蝉联流通企业第一，中诚信证券评估有限公司给予五矿发展AA+的主体长期信用评级。

钢铁贸易业务是五矿发展的传统优势业务，五矿发展钢贸业务绝大多数面向有真实用钢需求的终端企业用户（包括工地及工厂配送客户），且上、下游客户均面向以国企为主的客户，不涉及钢铁托盘业务和仓单质押融资，内部制度成熟，管理规范。

（五）产品结构

如表6-6-2所示。(www.daowen.com)

表6-6-2　“五矿发展应收账款资产支持专项计划”产品结构

（续表）

（六）合格标准与资产池情况

1.基础资产合格标准

就每一笔基础资产而言，系指在基准日、专项计划设立日或循环购买日：

（1）基础资产对应的全部销售合同和应收账款转让合同适用的法律为中国法律，且在中国法律项下均合法有效，并构成相关债务人合法、有效和有约束力的义务，原始权益人可根据其条款向债务人主张权利。

（2）供货人已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份销售合同项下其所应去履行的义务，且债务人未提出因供货人瑕疵履行而要求减少应收账款或者换货等主张。

（3）原始权益人已经履行并遵守了基絀资产所对应的任一份应收账款转让合同项下其所应当履行的义务。

（4）基础资产不属于违约基础资产。

（5）销售合同中的债务人系依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业法人、事业单位法人或其他纽织，不应为政府或事业单位。

（6）销售合同中的债务人与五矿发展及供货人无正在进行的或将要进行的诉讼、仲裁或其他纠纷。

（7）基础资产分布于单个省级行政区域的占比不应当超过20%，单个债务人占比不应当超过15%。

（8）原始权益人合法拥有基础资产，且基础资产上未设定抵押权、质权或其他担保物权。

（9）基础资产可以进行合法有效的转让，且在销售合同和应收账款转让合同对基础资产的转让有特别约定的情况下，应收账款转让已经满足了所约定的条件。

（10）基础资产对应应收账款的预期付款日不得晚于循环期最后一个分配基准日后的90个自然日。

（11）基础资产不涉及国防、军工或其他国家机密。

（12）基础资产不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序。

2.资产池情况

初始资产池涉及原始权益人对192个买受人的11 172笔应收账款。截至基准日（2014年6月30日），初始资产池的应收账款余额为29.44亿元人民币，初始资产池统计信息如表6-6-3所示。

表6-6-3　“五矿发展应收账款资产支持专项计划”资产池情况

（七）信用增级措施

原始权益人为大部分入池应收账款购买了中信保保险，此外本专项计划安排了五矿集团差额支付和优先/次级分层机制等信用增级措施。

（1）中信保保险：五矿发展作为资产服务机构，负责应收账款的日常管理，在进行证券化之后，五矿发展将继续按照现有管理方式管理入池应收账款。一旦应收账款需要启动中信保赔偿，将按照相关规定执行。

（2）五矿集团差额支付：截至任何一个管理人核算日，若发现专项计划账户内可供分配的资金不足以支付该分配基准日所对应的兑付日应付的优先级资产支持证券的预期收益，或截至任何一个预期到期日的前一个管理人核算日，若发现专项计划账户内可供分配的资金不足以支付预期到期日届至的优先级资产支持证券的本金，管理人有权代表全体资产支持证券持有人于差额支付启动日向差额支付承诺人发出启动差额支付指令，要求差额支付承诺人将等值于《标准条款》第13.2.2款第（1）至第（6）项以及第13.2.3款第（1）至第（5）项应付款项与该期专项计划账户中的可分配金额的差额支付至专项计划账户。

（3）优先/次级分层：无论当期专项计划账户中资金总额为多少，均按照既定的顺序，亦即：专项计划税负、专项计划期间费用、当期优先级资产支持证券预期收益、当期优先级资产支持证券本金的先后顺序依次进行分配，如有剩余则才分配给次级资产支持证券投资者。

（八）项目特色小结

（1）原始权益人及差额支付承诺人信用评级高，违约风险低。原始权益人五矿发展为上市国企（600058），拥有AA+主体信用评级，经营水平位于行业领先地位；五矿集团拥有AAA主体信用评级，为优先级资产支持证券本息的正常兑付提供差额支付承诺。

（2）基础资产质量优良，信用增级措施完备。本专项计划应收账款债务人以国企为主，国企未偿应收账款规模占比达79%，并且资产池中78.77%的应收账款获得了中信保的保险，进一步提高了基础资产的安全性；本专项计划对资产支持证券进行优先/次级分层，次级资产支持证券占比达10%，能够为优先级资产支持证券提供信用支持，同时设置了加速清偿事件与权利完善事件，上述触发事件安排将有效降低不利因素发生时优先级资产支持证券遭受损失的风险。